ISO 37301《合規管理體系 要求及使用指南》標準將替代ISO 19600:2014《合規管理體系 指南》，目前已發布國際標準草案(FDIS)，并計劃于2023年上半年正式發布。ISO/FDIS 37301標準更加強調建立合規文化的重要性，彰顯了合規文化建設在合規管理體系建立中的核心作用，內容上增加了對雇傭過程、合規疑慮的匯報及調查程序等相關條款，在使用上將原來的指南類標準轉換為適用于認證的要求類管理體系標準。
ISO 37301與ISO 19600差異分析
一、引言
面對日益復雜的國際形勢和日趨嚴峻的貿易保護主義態勢，為了應對全球化競爭中企業面臨的合規風險，強化企業對合規文化和合規管理體系的認識，國際標準化組織(ISO)于2018年啟動了對ISO 19600標準[1]的修訂工作，將原來的指南類標準修訂為適用于認證的要求類管理體系標準，以期為各類組織合規管理體系的建立提供明確思路和清晰指導。獲得國際通認的合規性管理體系有助于增加對組織的信任，從而減少全球貿易壁壘。
對于已建立合規管理體系的組織來說，如何理解新標準的修訂內容，及時將組織的合規管理體系按新標準要求調整，使合規管理體系符合新標準的要求，進而獲得專業的認證是組織面臨的挑戰，也是證明組織經營管理合規的機會。本文從兩個標準的差異比對和對新標準的理解，為組織調整和建立合規管理體系提供指導。
二、結構框架及要素
1.ISO/FDIS 37301標準結構框架
考慮到管理體系標準的統一性和融合性，ISO/FDIS 37301(以下簡稱“新版標準”)[2]的結構框架上與ISO TC 309其他標準結構，如ISO 37001《反賄賂管理體系 要求及使用指南》的結構保持統一，即采用正文要求加附錄指南的結構，保持了管理體系的高階架構，并在此基礎上對標準中部分條款內容進行了合并或拆分。新舊標準框架的差異見表1.
表 1 ISO/FDIS 37301與ISO 19600標準的差異分析表
2.合規管理體系要素分析
新版標準引言中給出了如圖1所示的合規管理體系的幾大要素。
圖1 合規管理體系要素
(1)領導作用、治理及文化作為三大核心支柱。合規管理體系最根本的驅動力在于領導層對合規建設的關鍵作用，從而形成自上而下積極傳導的合規文化。因此，強有力的合規管理體系，要求組織的治理機構、最高管理者發揮帶頭和示范作用，樹立組織和領導層清晰的價值觀，促進和鼓勵合規行為，將合規理念灌輸到每一位職員的思想和行動中。
(2)組織的目標、原則及內外部環境作為合規管理體系建設的三大基礎。新標準以良好治理、均衡、完整、透明、當責及可持續性為原則，指導組織建設合規管理體系。與此同時，全面識別和充分理解組織所處的法律、信息化程度、財務、組織架構及相關方的要求等內外部環境是確保合規管理體系有效性和完整性的基礎。強大的合規管理體系可幫助組織持續遵從和遵守各相關方的要求，從而幫助組織保護和提升聲譽和信譽，增強第三方對組織的信任，獲得更多的商機，實現可持續性發展。
(3)建立、制定、實施、維護、評估和改進作為合規管理體系的六大行動。合規管理體系的建設遵循PDCA循環邏輯，以持續改進原則為基礎，在領導力和合規文化的內核驅動下，結合組織的合規目標、原則及內外部環境，建立合規管理體系，制定符合組織文化和目標的相關流程并在組織內有效地運行實施，并通過定期、不定期地維護和評估，糾正和改進合規管理體系的漏洞。
三、新版標準主要的差異
1. 強化領導作用和合規文化
新版標準在合規文化方面增加了最高管理者對合規行為的促進作用和對不合規行為的遏制及零容忍態度。結構上，新版標準將合規文化從支持(第7章)調整到領導作用(第5章)章節。從對合規文化的要求及結構上的調整不難看出，新版標準強調了建立合規文化在合規管理體系建設中發揮的重要作用。
治理機構積極參與和監督是合規管理體系有效運行的組成部分。新版標準在治理機構和最高管理者(5.3.1條款)中增加了對治理機構實質性的責任義務，要求治理機構確保最高管理者達到合規目標，同時要求對最高管理者進行合規管理體系運行情況的監督。
2.新增內容
(1)雇傭
人是管理組織得以合規經營的關鍵要素。新版標準在對合規管理體系所管控的“人”的范圍從原有法律認可的雇傭“員工”延伸到了與組織存在合同關系的所有“職員”，并增加了對雇傭程序(7.2.2條款)的內容，要求組織對職員增加以下的管理措施。
雇傭條件中要求職員須遵守組織的合規義務、政策、流程和程序。
在開始雇用的合理期間內向職員發放或提供獲取合規方針及合規方針相關的培訓。
對違反組織合規義務、政策、流程和程序的職員，應采取適當的紀律處分。
同時，要求組織考慮因崗位和人事安排造成的合規風險。在職員聘用、轉崗或晉升之前，需按照要求進行盡職調查，并要求組織定期對績效目標、績效獎金和其他激勵措施進行審核，以確保有合理的措施防止違規行為。
(2)合規疑慮的匯報
暢通合規疑慮的匯報渠道和建立合理的調查程序是組織識別和預防合規風險，改進合規管理體系行之有效的方法。新版標準在合規方針中要求組織倡導提出合規疑慮的行為，并禁止任何形式的報復;同時在溝通條款中增加了員工提出合規疑慮的溝通流程要求;在意識(7.3條款)中提出了合規疑慮匯報的方法和程序;最后，在“第8章 運行”中專門增加了對合規疑慮的匯報(8.3條款)程序，以鼓勵和幫助職員能夠對可疑或實際違反合規方針或合規義務的不合規情況進行匯報，同時要求保障該程序的保密性，保護提出合規疑慮者免遭報復。
(3)調查程序
新版標準還增加了對上述報告的調查程序(8.4條款)，以評價、評估、調查和處理可疑或實際違規事件的報告。調查程序以公平公正的原則，由無利益沖突且有能力勝任該項工作的人員獨立開展。
四、其他變化
新版標準將舊版標準8.3條款外包過程中對外包和第三方相關的過程的合規風險調整到4.6條款，要求組織保留有關合規風險評估和應對其風險措施的文件化信息。
新版標準中對合規團隊責任義務進行了調整，將合規團隊的主要職責分為對合規管理體系的運行、行使監督及提供相關信息等三大內容。在合規管理運行的義務上，從原先的識別合規風險調整為對合規風險評估的記錄，即風險評估工作中合規團隊可以不再是組織者的角色。此外，新標準中合規團隊不再是為員工提供或組織持續培訓的角色，而是監督對人員的培訓是否要求開展。
五、結束語
本文列出了ISO/FDIS 37301和ISO 19600的主要差異，為已建立合規管理體系的組織提供應對變化的參考。新版標準更加注重合規文化在企業管理上的作用，強化治理機構在合規管理中的領導作用，為組織可持續發展的長效機制提供良好的指導，幫助企業提升全球競爭力。
[參考文獻]
[1] Compliance management systems — Guidelines:ISO 19600:2014[S].
[2] Compliance management systems — Requirements with guidance for use:ISO/FDIS 37301[S].
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