習(xí)近平總書記在黨的二十大報告中指出，必須完整、準確、全面貫徹新發(fā)展理念，堅持社會主義市場經(jīng)濟改革方向，堅持高水平對外開放，加快構(gòu)建以國內(nèi)大循環(huán)為主體、國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進的新發(fā)展格局。為響應(yīng)中央號召，我國檢驗檢測認證企業(yè)正通過海外并購等方式走向海外，助力共建“一帶一路” 高質(zhì)量發(fā)展，推動中國標準、中國認證、中國產(chǎn)品和中國制造走向世界，引領(lǐng)國際市場。
一、研究背景
認證認可是國際貿(mào)易的通行規(guī)則，自2003年《中華人民共和國認證認可條例》頒布后，我國認證認可逐漸走向市場化、國際化，并在商品出口和流通監(jiān)管中逐步推行采信第三方認證認可結(jié)果。同時，借助廣泛參與國際認證認可組織活動，我國本土檢驗檢測認證機構(gòu)的國際認可度有了一定提升，極大地促進了我國出口貿(mào)易的發(fā)展。然而，與外資檢驗檢測認證機構(gòu)相比，我國本土檢驗檢測認證機構(gòu)在海外市場的信任傳遞效用仍存在不足，尤其面對有近百年發(fā)展歷史的海外知名檢驗檢測認證機構(gòu)，我國本土機構(gòu)的公信力、品牌影響力和競爭力仍有待加強，不利于中國產(chǎn)品走向國際市場。
為提升公信力和影響力，助力中國產(chǎn)品走出去，國內(nèi)檢驗檢測認證機構(gòu)需借助海外并購等手段，獲取海外資質(zhì)、授權(quán)和品牌，實現(xiàn)快速發(fā)展。本文主要基于筆者所在機構(gòu)的海外并購經(jīng)驗，分析檢驗檢測認證行業(yè)海外并購中可能存在的主要風(fēng)險，并針對風(fēng)險提出相應(yīng)的應(yīng)對措施。
二、海外并購風(fēng)險分析
2.1 政治風(fēng)險
政治風(fēng)險主要指由于項目所在國政治環(huán)境發(fā)生變化對項目產(chǎn)生的影響。例如：項目所在國發(fā)生戰(zhàn)爭、政權(quán)更迭、沖突或社會不穩(wěn)定等情況，會導(dǎo)致項目經(jīng)營環(huán)境惡化，甚至無法經(jīng)營[1]。
檢驗檢測認證行業(yè)海外并購面臨的政治風(fēng)險主要源于世界局部戰(zhàn)爭與沖突、霸權(quán)主義、民族問題、宗教沖突、領(lǐng)土爭端和恐怖主義以及貿(mào)易爭端等。
在面對政治風(fēng)險時，需要對其進行準確識別和及時評估，通過收集和分析相關(guān)信息，了解目標國家或地區(qū)的政治穩(wěn)定性、政策走向以及與我國及其他國家的政治經(jīng)濟關(guān)系等。
2.2 政策風(fēng)險
政策風(fēng)險是指由于項目所在國政府政策的調(diào)整、變動等對項目產(chǎn)生的影響。這種風(fēng)險主要源于政策制定的不可預(yù)測性和實施的不確定性，比如：政府取消標的企業(yè)資質(zhì)授權(quán)，導(dǎo)致無法經(jīng)營;政府大幅降低資質(zhì)申請門檻，造成競爭對手大量涌入，過度競爭;政府取消對某類產(chǎn)品的強制性認證檢測要求，使該類產(chǎn)品認證檢測需求消失;政府禁止某類產(chǎn)品進出口，造成該類產(chǎn)品進出口檢驗檢測認證需求減少等。
對于檢驗檢測認證行業(yè)而言，政策風(fēng)險來源較多，包括政府信譽低、政策不穩(wěn)定、貿(mào)易壁壘變化、進出口政策調(diào)整、標準更新、稅收政策調(diào)整、產(chǎn)業(yè)扶持政策改變、資質(zhì)授權(quán)及行業(yè)政策調(diào)整等。
面對政策風(fēng)險時，并購前應(yīng)充分調(diào)研標的所在國家和地區(qū)的政府信譽、政策的穩(wěn)定性和連續(xù)性，并在運營中應(yīng)保持對政策變化的敏感度和快速反應(yīng)能力。
2.3 行業(yè)及市場風(fēng)險
行業(yè)及市場風(fēng)險是指由于行業(yè)周期、成長性、壁壘及市場集中度、競爭性、價格、供需等發(fā)生變化對項目產(chǎn)生的影響。例如：行業(yè)周期性、成長性變化可能導(dǎo)致該行業(yè)產(chǎn)品檢驗檢測認證需求減少甚至消失;某類產(chǎn)品的檢驗檢測認證市場集中度發(fā)生變化，會造成無序競爭、價格戰(zhàn)、市場份額下降、利潤降低甚至虧損。
檢驗檢測認證行業(yè)的市場風(fēng)險一方面源于市場供給及需求變化的影響，包括市場規(guī)模、集中度、競爭者、價格等的變化;另一方面，檢驗檢測認證業(yè)務(wù)較為特殊，它既屬于一個獨立的行業(yè)，同時又為各個行業(yè)提供第三方服務(wù)，所以檢驗檢測認證行業(yè)的風(fēng)險主要依附于服務(wù)對象所在的行業(yè)風(fēng)險，如：手機產(chǎn)品檢測認證服務(wù)的行業(yè)風(fēng)險依賴于手機產(chǎn)品生產(chǎn)制造銷售行業(yè)風(fēng)險;汽車產(chǎn)品檢測認證服務(wù)的行業(yè)風(fēng)險依附于汽車產(chǎn)品生產(chǎn)制造銷售行業(yè)風(fēng)險。
針對行業(yè)及市場風(fēng)險，一方面應(yīng)該做好行業(yè)及市場調(diào)查研究，主動回避步入衰退期、死亡期的產(chǎn)品檢測業(yè)務(wù)，主動回避競爭者過多、競爭過于激烈、毛利過低的檢測認證領(lǐng)域;另一方面，應(yīng)該擴大業(yè)務(wù)布局，涵蓋多行業(yè)產(chǎn)品檢驗檢測認證領(lǐng)域，防范單行業(yè)、產(chǎn)品波動帶來的風(fēng)險;此外還應(yīng)該適時關(guān)注行業(yè)及市場走向，及時對業(yè)務(wù)領(lǐng)域范圍等進行調(diào)整。
2.4 財務(wù)風(fēng)險
財務(wù)風(fēng)險一方面是指由于并購標的數(shù)據(jù)造假、存在稅務(wù)風(fēng)險、賬外負債、資產(chǎn)瑕疵等，造成財務(wù)數(shù)據(jù)失真，導(dǎo)致標的企業(yè)評估值及并購價格高于真實價值等;另一方面，財務(wù)風(fēng)險是指由于外部政治經(jīng)濟環(huán)境及行業(yè)市場變化，致使業(yè)績不達預(yù)期，投資收益及回收期低于預(yù)期。此外，財務(wù)風(fēng)險也與盡職調(diào)查、行業(yè)及市場研究不充分，甚至并購后經(jīng)營管理不善等有關(guān)，從而導(dǎo)致檢驗檢測認證機構(gòu)業(yè)績不達預(yù)期，投資收益及回收期低于預(yù)期，甚至無法收回投資[2]。
針對財務(wù)風(fēng)險，一方面，并購前應(yīng)組織開展詳細的盡職調(diào)查、政治政策及行業(yè)市場研究;另一方面，應(yīng)選擇優(yōu)秀的管理人員負責并購后的運營管理，組織建立現(xiàn)代化的公司治理體系。
三、對策及建議
3.1 并購前
(1)認清國內(nèi)外形勢，主動回避有風(fēng)險和受限制的國家、地區(qū)及行業(yè)市場領(lǐng)域。深入分析國際及國內(nèi)政治經(jīng)濟形勢，甄別各國家和地區(qū)可能存在的政治、戰(zhàn)爭和系統(tǒng)性經(jīng)濟風(fēng)險，以及特定國家和地區(qū)的行業(yè)及市場風(fēng)險。
(2)結(jié)合自身做好并購戰(zhàn)略制定
并購前需要結(jié)合企業(yè)自身的國內(nèi)資質(zhì)、業(yè)務(wù)、設(shè)備、人員及資金等情況，做好自身分析，擬定出切實可行的海外并購戰(zhàn)略，包括但不限于以下幾點。
1)想成為什么樣的企業(yè)?對標哪個競爭對手?與競爭對手相比缺少哪些資質(zhì)和哪些業(yè)務(wù)?
2)擬通過并購獲取哪些國家、哪些領(lǐng)域及哪些產(chǎn)品的授權(quán)資質(zhì)?
3)擬并購標的與公司現(xiàn)有資質(zhì)、業(yè)務(wù)、客戶具有哪些協(xié)同?公司和標的可以做哪些相互賦能?
4)現(xiàn)有人員是否可以支撐并購及并購后的運營管理?
(3)根據(jù)并購戰(zhàn)略，做好并購標的選擇
根據(jù)并購戰(zhàn)略，確定重點關(guān)注的國家、地區(qū)、行業(yè)及市場領(lǐng)域，梳理出潛在并購標的，分析并購可能性，初步接觸并形成意向后確定標的。
3.2 并購中
(1)做好項目盡職調(diào)查
組織人員從技術(shù)、法律、市場、財務(wù)稅務(wù)、資產(chǎn)、經(jīng)營管理等方面對擬并購標的開展詳細的盡職調(diào)查，識別技術(shù)、法律、財務(wù)稅務(wù)、資產(chǎn)、管理等領(lǐng)域可能存在的各類風(fēng)險，并制定好解決及防范措施。
(2)做好行業(yè)、市場調(diào)查及項目可行性研究
針對并購標的所從事的業(yè)務(wù)，開展行業(yè)及市場調(diào)研，聘請第三方機構(gòu)開展審計、資產(chǎn)評估，論證項目可行性，確定并購價格區(qū)間，擬定交易方案，針對可能存在的各類風(fēng)險進行識別、論證并做好解決及防范措施。
(3)做好商務(wù)談判，確定交易價格及交易方案
根據(jù)《盡職調(diào)查報告》《行業(yè)市場研究報告》《法律意見書》《項目風(fēng)險分析報告》《項目可行性研究》等確定并購價格區(qū)間及交易方案，組織與標的賣方開展商務(wù)談判，確定交易價格及交易方案，必要時要求賣方對未來幾年的業(yè)績進行承諾，并設(shè)置業(yè)績承諾不達標的相關(guān)補償條款[3]。
(4)履行決策審批程序
根據(jù)買賣雙方?jīng)Q策程序及法律法規(guī)等要求，履行相關(guān)審查和審批程序。
3.3 并購后
(1)注重合規(guī)經(jīng)營
遵守我國及并購標的所在國各項法律法規(guī)及上級單位各項規(guī)定、要求，獲取經(jīng)營所需的各項資質(zhì)授權(quán)，杜絕未經(jīng)檢測出具報告、篡改數(shù)據(jù)及報告、超資質(zhì)授權(quán)范圍出具報告等。
(2)建立現(xiàn)代化公司治理體系
結(jié)合我國及標的所在國公司法等相關(guān)要求，組織并購標的建立現(xiàn)代化的公司治理體系，完善內(nèi)部控制制度和重大事項審批決策流程。
(3)建立市場化薪酬及激勵約束機制
一方面，引入專業(yè)的技術(shù)、營銷、財務(wù)及管理人員，建立市場化的薪酬及激勵約束機制，擇機引入超額利潤分享、崗位分紅、項目跟投、員工持股和股權(quán)激勵等手段。
另一方面，在保留中方核心人員核心地位及中方企業(yè)核心文化的基礎(chǔ)上，充分重視本地化團隊建設(shè)，尊重本地文化及風(fēng)土人情，利用本地團隊與所在國家和地區(qū)經(jīng)濟融合發(fā)展。
(4)建立完善的動態(tài)調(diào)整機制
一方面，時刻關(guān)注所在國家政治、經(jīng)濟及政策走向，適時調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及業(yè)務(wù)范圍，甚至在突發(fā)政治及系統(tǒng)性經(jīng)濟風(fēng)險時退出所在國家和地區(qū)。
另一方面，時刻關(guān)注行業(yè)和市場動態(tài)，根據(jù)行業(yè)和市場變化，適時調(diào)整經(jīng)營策略，適時退出行業(yè)和市場環(huán)境惡化的領(lǐng)域，并不斷培育和擴展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。
此外，還需定期適時開展投資后評估、后評價，根據(jù)評估、評價情況適時對經(jīng)營策略和管理人員等進行調(diào)整，并在出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險時及時做出關(guān)停并轉(zhuǎn)等決策措施。
3.4 建立完善的責任追究制度
針對并購事前、事中和事后，區(qū)分主觀原因和客觀原因，建立起差異化的責任追究制度，并對并購項目中惡意干擾的人進行終身責任追究。
四、結(jié)論
檢驗檢測認證行業(yè)海外并購是一項涉及多方面、可能受到各種風(fēng)險和因素影響的復(fù)雜工作，本文僅對可能存在的主要風(fēng)險進行了綜合論證分析，并提出了綜合性解決方案，可在一定程度上規(guī)避和降低檢驗檢測認證行業(yè)海外并購過程中面臨的各種風(fēng)險。
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