習近平總書記在黨的二十大報告中指出，必須完整、準確、全面貫徹新發展理念，堅持社會主義市場經濟改革方向，堅持高水平對外開放，加快構建以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局。為響應中央號召，我國檢驗檢測認證企業正通過海外并購等方式走向海外，助力共建“一帶一路” 高質量發展，推動中國標準、中國認證、中國產品和中國制造走向世界，引領國際市場。
一、研究背景
認證認可是國際貿易的通行規則，自2003年《中華人民共和國認證認可條例》頒布后，我國認證認可逐漸走向市場化、國際化，并在商品出口和流通監管中逐步推行采信第三方認證認可結果。同時，借助廣泛參與國際認證認可組織活動，我國本土檢驗檢測認證機構的國際認可度有了一定提升，極大地促進了我國出口貿易的發展。然而，與外資檢驗檢測認證機構相比，我國本土檢驗檢測認證機構在海外市場的信任傳遞效用仍存在不足，尤其面對有近百年發展歷史的海外知名檢驗檢測認證機構，我國本土機構的公信力、品牌影響力和競爭力仍有待加強，不利于中國產品走向國際市場。
為提升公信力和影響力，助力中國產品走出去，國內檢驗檢測認證機構需借助海外并購等手段，獲取海外資質、授權和品牌，實現快速發展。本文主要基于筆者所在機構的海外并購經驗，分析檢驗檢測認證行業海外并購中可能存在的主要風險，并針對風險提出相應的應對措施。
二、海外并購風險分析
2.1 政治風險
政治風險主要指由于項目所在國政治環境發生變化對項目產生的影響。例如：項目所在國發生戰爭、政權更迭、沖突或社會不穩定等情況，會導致項目經營環境惡化，甚至無法經營[1]。
檢驗檢測認證行業海外并購面臨的政治風險主要源于世界局部戰爭與沖突、霸權主義、民族問題、宗教沖突、領土爭端和恐怖主義以及貿易爭端等。
在面對政治風險時，需要對其進行準確識別和及時評估，通過收集和分析相關信息，了解目標國家或地區的政治穩定性、政策走向以及與我國及其他國家的政治經濟關系等。
2.2 政策風險
政策風險是指由于項目所在國政府政策的調整、變動等對項目產生的影響。這種風險主要源于政策制定的不可預測性和實施的不確定性，比如：政府取消標的企業資質授權，導致無法經營;政府大幅降低資質申請門檻，造成競爭對手大量涌入，過度競爭;政府取消對某類產品的強制性認證檢測要求，使該類產品認證檢測需求消失;政府禁止某類產品進出口，造成該類產品進出口檢驗檢測認證需求減少等。
對于檢驗檢測認證行業而言，政策風險來源較多，包括政府信譽低、政策不穩定、貿易壁壘變化、進出口政策調整、標準更新、稅收政策調整、產業扶持政策改變、資質授權及行業政策調整等。
面對政策風險時，并購前應充分調研標的所在國家和地區的政府信譽、政策的穩定性和連續性，并在運營中應保持對政策變化的敏感度和快速反應能力。
2.3 行業及市場風險
行業及市場風險是指由于行業周期、成長性、壁壘及市場集中度、競爭性、價格、供需等發生變化對項目產生的影響。例如：行業周期性、成長性變化可能導致該行業產品檢驗檢測認證需求減少甚至消失;某類產品的檢驗檢測認證市場集中度發生變化，會造成無序競爭、價格戰、市場份額下降、利潤降低甚至虧損。
檢驗檢測認證行業的市場風險一方面源于市場供給及需求變化的影響，包括市場規模、集中度、競爭者、價格等的變化;另一方面，檢驗檢測認證業務較為特殊，它既屬于一個獨立的行業，同時又為各個行業提供第三方服務，所以檢驗檢測認證行業的風險主要依附于服務對象所在的行業風險，如：手機產品檢測認證服務的行業風險依賴于手機產品生產制造銷售行業風險;汽車產品檢測認證服務的行業風險依附于汽車產品生產制造銷售行業風險。
針對行業及市場風險，一方面應該做好行業及市場調查研究，主動回避步入衰退期、死亡期的產品檢測業務，主動回避競爭者過多、競爭過于激烈、毛利過低的檢測認證領域;另一方面，應該擴大業務布局，涵蓋多行業產品檢驗檢測認證領域，防范單行業、產品波動帶來的風險;此外還應該適時關注行業及市場走向，及時對業務領域范圍等進行調整。
2.4 財務風險
財務風險一方面是指由于并購標的數據造假、存在稅務風險、賬外負債、資產瑕疵等，造成財務數據失真，導致標的企業評估值及并購價格高于真實價值等;另一方面，財務風險是指由于外部政治經濟環境及行業市場變化，致使業績不達預期，投資收益及回收期低于預期。此外，財務風險也與盡職調查、行業及市場研究不充分，甚至并購后經營管理不善等有關，從而導致檢驗檢測認證機構業績不達預期，投資收益及回收期低于預期，甚至無法收回投資[2]。
針對財務風險，一方面，并購前應組織開展詳細的盡職調查、政治政策及行業市場研究;另一方面，應選擇優秀的管理人員負責并購后的運營管理，組織建立現代化的公司治理體系。
三、對策及建議
3.1 并購前
(1)認清國內外形勢，主動回避有風險和受限制的國家、地區及行業市場領域。深入分析國際及國內政治經濟形勢，甄別各國家和地區可能存在的政治、戰爭和系統性經濟風險，以及特定國家和地區的行業及市場風險。
(2)結合自身做好并購戰略制定
并購前需要結合企業自身的國內資質、業務、設備、人員及資金等情況，做好自身分析，擬定出切實可行的海外并購戰略，包括但不限于以下幾點。
1)想成為什么樣的企業?對標哪個競爭對手?與競爭對手相比缺少哪些資質和哪些業務?
2)擬通過并購獲取哪些國家、哪些領域及哪些產品的授權資質?
3)擬并購標的與公司現有資質、業務、客戶具有哪些協同?公司和標的可以做哪些相互賦能?
4)現有人員是否可以支撐并購及并購后的運營管理?
(3)根據并購戰略，做好并購標的選擇
根據并購戰略，確定重點關注的國家、地區、行業及市場領域，梳理出潛在并購標的，分析并購可能性，初步接觸并形成意向后確定標的。
3.2 并購中
(1)做好項目盡職調查
組織人員從技術、法律、市場、財務稅務、資產、經營管理等方面對擬并購標的開展詳細的盡職調查，識別技術、法律、財務稅務、資產、管理等領域可能存在的各類風險，并制定好解決及防范措施。
(2)做好行業、市場調查及項目可行性研究
針對并購標的所從事的業務，開展行業及市場調研，聘請第三方機構開展審計、資產評估，論證項目可行性，確定并購價格區間，擬定交易方案，針對可能存在的各類風險進行識別、論證并做好解決及防范措施。
(3)做好商務談判，確定交易價格及交易方案
根據《盡職調查報告》《行業市場研究報告》《法律意見書》《項目風險分析報告》《項目可行性研究》等確定并購價格區間及交易方案，組織與標的賣方開展商務談判，確定交易價格及交易方案，必要時要求賣方對未來幾年的業績進行承諾，并設置業績承諾不達標的相關補償條款[3]。
(4)履行決策審批程序
根據買賣雙方決策程序及法律法規等要求，履行相關審查和審批程序。
3.3 并購后
(1)注重合規經營
遵守我國及并購標的所在國各項法律法規及上級單位各項規定、要求，獲取經營所需的各項資質授權，杜絕未經檢測出具報告、篡改數據及報告、超資質授權范圍出具報告等。
(2)建立現代化公司治理體系
結合我國及標的所在國公司法等相關要求，組織并購標的建立現代化的公司治理體系，完善內部控制制度和重大事項審批決策流程。
(3)建立市場化薪酬及激勵約束機制
一方面，引入專業的技術、營銷、財務及管理人員，建立市場化的薪酬及激勵約束機制，擇機引入超額利潤分享、崗位分紅、項目跟投、員工持股和股權激勵等手段。
另一方面，在保留中方核心人員核心地位及中方企業核心文化的基礎上，充分重視本地化團隊建設，尊重本地文化及風土人情，利用本地團隊與所在國家和地區經濟融合發展。
(4)建立完善的動態調整機制
一方面，時刻關注所在國家政治、經濟及政策走向，適時調整業務結構及業務范圍，甚至在突發政治及系統性經濟風險時退出所在國家和地區。
另一方面，時刻關注行業和市場動態，根據行業和市場變化，適時調整經營策略，適時退出行業和市場環境惡化的領域，并不斷培育和擴展新的業務領域。
此外，還需定期適時開展投資后評估、后評價，根據評估、評價情況適時對經營策略和管理人員等進行調整，并在出現重大經營風險時及時做出關停并轉等決策措施。
3.4 建立完善的責任追究制度
針對并購事前、事中和事后，區分主觀原因和客觀原因，建立起差異化的責任追究制度，并對并購項目中惡意干擾的人進行終身責任追究。
四、結論
檢驗檢測認證行業海外并購是一項涉及多方面、可能受到各種風險和因素影響的復雜工作，本文僅對可能存在的主要風險進行了綜合論證分析，并提出了綜合性解決方案，可在一定程度上規避和降低檢驗檢測認證行業海外并購過程中面臨的各種風險。
[參考文獻]
[1] 樹友林，陸怡安. “一帶一路” 背景下企業并購風險研究 —— 以高端裝備制造業為例[J]. 會計之友，2022 (21).
[2] 楊紫. 跨國并購融資方式選擇的風險研究 —— 以聞泰科技并購安世半導體為例[J]. 湖北經濟學院學報 (人文社會科學版), 2022 (05).
[3] 袁藝，楊森. 數字經濟企業海外并購中的財務風險識別與防范 —— 基于投資者利益保護視角[J]. 財會通訊，2022 (02).
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