國家知識產權局辦公室關于印發專利轉讓許可合同模板及簽訂指引的通知
國知辦函運字〔2023〕502號
各省、自治區、直轄市和新疆生產建設兵團知識產權局，四川省知識產權服務促進中心，各地方有關中心：
為提供更加規范、便利、高效的專利權轉讓合同登記和專利實施許可合同備案服務，指導當事人更好防范法律風險、維護自身合法權益，促進專利轉化實施，我局組織修訂了《專利(申請)權轉讓合同(模板)及簽訂指引》和《專利實施許可合同(模板)及簽訂指引》，現印發給你們。請指導當事人結合實際情形，自主合理選擇使用。使用過程中，如有相關意見建議，請及時反饋。
特此通知。
附件：1. 專利(申請)權轉讓合同(模板)及簽訂指引
2. 專利實施許可合同(模板)及簽訂指引
國家知識產權局辦公室
2023年6月27日
(聯系人及電話：運用促進司 010-62083094(傳真) 郵箱：ipyunying@cnipa.gov.cn)
專利（申請）權轉讓合同簽訂指引
概述
《中華人民共和國專利法》第十條第一款規定：“專利申請權和專利權可以轉讓。”《中華人民共和國民法典》第八百六十三條規定：“技術轉讓合同包括專利權轉讓、專利申請權轉讓、技術秘密轉讓等合同。”專利轉讓合同和專利申請權轉讓合同是指合法擁有專利的權利人，將其現有的特定專利、專利申請的相關權利讓與他人所訂立的合同，是技術轉讓合同中重要的兩類合同。《中華人民共和國民法典》第八百六十二條至第八百七十七條對技術轉讓合同和技術許可合同作了規定，是專利(申請)權轉讓合同簽訂的重要依據。
專利權轉讓合同的標的為已被合法授予的專利權，轉讓方為專利權人，轉讓發生在專利授權之后;專利申請權轉讓合同的標的為專利申請權，即申請人提出專利申請后對其專利申請享有的權利，轉讓方為專利申請人，轉讓發生在專利授權之前。
合同封面
合同需要列明合同雙方必要的基本信息，包括名稱和地址;需要填寫合同本身的相關信息，包括簽訂地點、簽訂日期、有效期限等;對于專利權轉讓合同的有效期限，一般應當與標的專利的專利權有效期限(以孰后者為準)保持一致。若合同標的僅涉及一件專利，可以在封面明確合同的標的專利的相關信息，包括發明創造名稱以及專利號/專利申請號，以便將合同的標的予以固定。
前言（鑒于條款）
鑒于條款需要簡單介紹合同雙方的合作背景，包括雙方基于何種目的希望就本項目達成合作意愿。在模板基礎上，當事人可以根據實際需要進一步進行補充，可考慮的內容包括但不限于標的專利的形成背景、標的專利的實施前景等。
第一條名詞和術語（定義條款）
定義條款需要對合同中出現的專有名詞或術語進行定義，目的就是對這些術語的具體含義進行清楚界定，以避免合同雙方在簽訂及后續履行合同的過程中出現理解上的分歧。通常而言，可能涉及定義的名詞或術語包括“標的專利”、“標的產品”、“技術資料”、“技術服務”等。
第二條標的專利的專利（申請）權轉讓
為保證合同效力，合同中應明確約定標的專利，避免使用“一切權利”等模糊約定，防止多重法律關系發生混同，從而保證雙方權利義務關系清晰明確。在實踐中，受讓方對標的專利的實施，可能還依賴轉讓方的其他專利，由于該等專利未被納入標的專利范圍，則雙方還可能就相關專利的許可事宜達成一致安排。在上述情形下，建議雙方另行簽署專利實施許可合同。
專利申請權或專利權的轉讓自國家知識產權局轉讓登記之日起生效，故受讓方于轉讓登記之日起取得標的專利的所有權及其他相關權益。
由于專利(申請)權轉讓自登記公告后生效，故雙方應對轉讓登記的辦理進行約定，避免因各種原因而導致專利(申請)權轉讓延遲。例如，可約定由轉讓方在轉讓合同簽署之日后7日內向專利管理部門遞交標的專利的專利(申請)權轉讓登記申請，并對該轉讓登記申請盡最大商業合理努力。為避免疑義，雙方還可對“最大商業合理努力”進行列舉。此外，為確保雙方的權利義務關系對等，另一方同樣負有配合辦理登記的義務。
需要注意的是，當標的專利處于質押狀態時，辦理轉讓手續需要取得質權人同意。《專利權質押登記辦法》(國家知識產權局公告第461號)第十八條規定，專利權質押期間，出質人未提交質權人同意轉讓該專利權的證明材料的，國家知識產權局不予辦理專利權轉讓登記手續。
第三條交付資料
雙方可根據具體情況，在簽訂專利(申請)權轉讓合同時，明確具體地規定相關資料的交付內容，特別是要注意判斷僅交付合同所列舉的專利文件和資料是否能夠實現合同目的(尤其是在標的專利為發明或實用新型時，需考慮配方、工藝、圖紙或相關技術秘密是否應當被列入交付內容，外觀設計則通常不涉及技術秘密相關內容)，同時要保證合同各條款有關交付范圍的表述的一致性，避免條款之間的矛盾。如果僅轉讓部分份額的專利權，合同中應有明確的條款對份額進行約定，防止未來就專利歸屬發生爭議。
《專利法實施細則》第八十九條規定，專利登記薄記載了專利權的授予;專利申請權、專利權的轉移;專利權的質押、保全及其解除;專利實施許可合同的備案;專利權的無效宣告;專利權的終止;專利權的恢復;專利實施的強制許可;專利權人的姓名或者名稱、國籍和地址的變更。《專利法實施細則》第一百一十八條規定，經國務院專利行政部門同意，任何人均可以查閱或者復制已經公布或者公告的專利申請的案卷和專利登記簿，并可以請求國務院專利行政部門出具專利登記簿副本。《專利法實施細則》第五十七條規定，任何單位或者個人可以查閱或者復制該專利權評價報告。
標的專利的法律狀態是專利轉讓中需要核驗的重要內容。一般來說，轉讓方會在合同中就標的專利的情況進行陳述和保證。但保證不應取代轉讓前的盡職調查。轉讓方向受讓方交付資料的過程，同時也是受讓方對標的專利的法律狀態進行盡職調查的過程。由于法律狀態由專利管理部門予以確認，因此，受讓方除了查驗轉讓方交付的資料，還應該直接通過向專利管理部門查閱專利登記簿等方式，確認標的專利的法律狀態，充分了解標的專利曾經發生或正在發生的轉讓、許可、質押、保全、復審、無效宣告等各種情況。對于轉讓專利申請權來說，受讓方可以通過專利管理部門已發出的審查意見通知書，判斷其可能的授權前景。對于轉讓實用新型或外觀設計專利權，受讓方應當關注該標的專利是否已出具專利權評價報告，及報告關于該專利是否符合授權條件的具體意見。
雙方在簽訂專利(申請)權轉讓合同時，要盡量在合同中對交付資料的交付時間(明確日期或明確的時間段)、地點和方式(紙質交付或其他形式)以及對附隨的技術指導和服務(如果有)進行明確規定，避免模糊和歧義條款，從而防止未來發生爭議。具體而言：
1.交付時間
雙方在專利(申請)權轉讓合同中可根據自身情況，約定于轉讓合同生效后的一定時間內(如7日內)交付全部資料，或以轉讓登記手續合格為分界，分批交付約定的資料。如雙方未對交付資料的履行期限進行約定，按照合同有關條款與交易習慣亦無法確定的，可能會被法院認為不構成遲延履行，進而對一方權益產生影響。
2.交付方式和地點
交付方式并不僅限于面交、快遞與電子郵件，轉讓方與受讓方可自行約定所有能夠確認受讓方收悉的交付方式。若合同中未約定技術資料的交付形式，法院一般會根據交付技術資料的真正用意，通過判斷實際的交付形式是否使受讓方順利獲取該項專利技術，來判斷轉讓方是否履行了交付義務。雙方可選擇受讓方所在地或其他約定的地點作為交付地點。
3.交付資料的驗收
受讓方對交付資料的驗收義務在實踐中較為常見，其重點在于驗收的期限與采取行動的期限。雙方應首先考慮對前述期限自行約定，以避免因采“合理期限”的表述而產生的爭議。受讓方可以自行驗收也可以委托獨立第三方進行驗收。對于驗收不合格的情況，雙方應約定此種情況下雙方的權利義務，例如允許補救的次數、是否允許終止合同、驗收費用的承擔、驗收報告的簽署等。
第四條技術服務與培訓 （選填）
很多情況下，受讓方獲得轉讓方的專利權或專利申請權及技術資料后，并不能立即獨立實施該等技術，而仍然需要依靠轉讓方提供一定的人員培訓和技術指導。因此，在轉讓合同中，受讓方通常會對轉讓方提供技術協助的義務做出約定(通常而言，在標的專利為發明或實用新型時，需要技術服務或培訓的可能性相對較高，在標的專利為外觀設計時，相關需求相對較低)。為了避免可能存在的糾紛，轉讓方可以與受讓方就相關技術服務與培訓的提供方式、驗收標準、費用等進行詳細約定，其中，對于技術服務與培訓的費用，倘若雙方已經將其涵蓋在轉讓費中，也就無需另設該種付款安排。
此外，受讓方可能會要求轉讓方承擔對技術協助結果的責任，例如約定轉讓方應當對受讓方成功制造出標的產品或達到特定生產效率和質量作出承諾或保證。此種情況下，轉讓方應當尤其注意條款的措辭表述，在已充分合理履行自身義務的前提下，避免承擔過多的責任。
第五條轉讓費及支付方式
根據雙方之間的商業安排以及標的專利范圍的不同，轉讓費及支付方式會各有不同。轉讓費的支付方式通常為固定費用，包括一次性付款和分期付款。少數情況下，可能會涉及里程碑費用或者提成費用。具體如下：
1.固定費用
固定費用根據其支付方式又可以細分為一次性付款和分期付款。
(1)一次性付款。一次性付款需要受讓方能夠一次性地將轉讓費結清，這對受讓方的資金支付能力要求比較高。
(2)分期付款。分期付款可以將轉讓方與受讓方的利益和風險密切結合在一起，有利于促進轉讓方更關心和更愿意協調受讓方盡快掌握專利技術并投產，有利于減輕受讓方的財務負擔，對受讓方提供一定的保護。
固定費用支付方式對受讓方有利的一面在于受讓方無需定期對其生產或銷售情況向轉讓方進行報告，同時，也減少了因提交專利使用情況報告而帶來的額外開支以及因轉讓方入場進行生產或銷售情況審計而對其生產經營活動所帶來的不利影響。
2.提成費用
(1)入門費。入門費一般會約定為固定的金額，在合同簽署之日后的一定時間內支付，并且一般不會設置其他付款前提。根據標的專利的價值，入門費的金額也會有區別。
(2)銷售額提成。銷售額提成是指當標的產品上市銷售后，由受讓方從其每月/半年/年凈銷售額中按照雙方約定的一定比例向轉讓方支付不可退還的銷售額提成。合同雙方應當注意關于凈銷售額的定義，減少后續計算相關價款時出現爭議的風險，對于銷售主體、計入依據、扣減范圍等事項，雙方可在附件一等處另行達成約定予以明確。
由于銷售提成的計算與凈銷售額緊密相關，因此轉讓方通常會要求對受讓方的銷售、庫存等財務數據進行審計和查賬。作為受讓方，其擁有該標的產品的銷售數據，有義務向轉讓方提供該銷售數據，以及合理的支持材料，如第三方審計機構出具的報告。在轉讓方認為受讓方提供的銷售數據存在疑問時，其有權利要求受讓方對其進行解釋或提供更進一步的說明材料。有時，轉讓方也可自行委派第三方財務審計機構對該銷售數據進行核實。如果審計結果與受讓方出具的報告不符合，轉讓方還可以約定在審計不符合標準的情況下的處理方式。相應地，對產生的額外的審計費用，雙方也應當在轉讓合同中明確約定。
(3)利潤額提成費用
與由受讓方從凈銷售額中按照雙方約定的一定比例向轉讓方支付轉讓費不同，利潤額提成費用的計算基數為受讓方標的產品的凈利潤額。對受讓方來說，其通常希望將所有與標的產品相關的成本從實際銷售價格中扣除，從而降低銷售提成的計算基數，而轉讓方則希望對可扣除的成本范圍予以限制。因此，合同雙方應當注意關于凈利潤額的定義，減少后續計算相關價款時出現爭議的風險，對于銷售主體、計入依據、扣減范圍等事項，雙方可在附件一等處另行達成約定予以明確。
4.國際結算方式
若該合同為跨境專利(申請)權轉讓合同，則須采用國際結算方式，常見有國際匯付、國際托收、國際信用證、國際保理等。國際匯付是由受讓方主動將價款匯給轉讓方的結算方式，包括訂貨付現、見單付款、交單付現。國際托收是由轉讓方對受讓方開立匯票，委托銀行向受讓方收取價款的結算方式。國際信用證是由開證銀行根據開證人請求或自身需要，開給第三人(受益人)的一種在一定條件下保證付款的憑證。國際保理是指轉讓方根據應收賬款發票和裝運單據轉讓給保理商即可收取價款，由保理商承擔受讓方不付款或逾期付款責任的結算方式，包括有追索權的保理和無追索權的保理。
國際匯付和國際托收下銀行不對價款給予任何擔保，是否支付完全取決于買方信用，適用于雙方合作關系良好的情形，較為便利;而國際信用證、國際保理下由銀行或保理商承擔買方違約的風險，更利于轉讓方。
第六條專利實施和實施許可的情況及處置辦法
鑒于專利實施和實施許可對受讓方所獲得的權益具有較大影響，雙方應首先確認在轉讓合同生效前，是否存在轉讓方已經實施標的專利，或已經許可他人實施標的專利的情況。
針對轉讓方已經實施標的專利的情況，雙方可約定轉讓方在合同生效后立即停止實施該專利，或作出另外約定，如在本合同生效前的范圍內實施該專利等。受讓方應根據需求與情況，與轉讓方謹慎談判，避免因已經實施標的專利的范圍不妥當而造成不利影響。此外，實踐中(例如集團內部的專利轉讓中)，可能存在雙方同意由轉讓方在合同生效后繼續實施標的專利的情形，上述情形實際上或構成受讓方對轉讓方的專利實施許可，雙方可就具體的許可時間、實施范圍、許可費用等事項予以約定并在第六條第1款第(4)項中予以明確，或另行簽署專利實施許可合同。
針對轉讓方已經向第三方授予標的專利的實施許可的情況，《最高人民法院關于審理技術合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第二十四條第二款規定：“讓與人與受讓人訂立的專利權、專利申請權轉讓合同，不影響在合同成立前讓與人與他人訂立的相關專利實施許可合同或者技術秘密轉讓合同的效力。”
因此，若雙方均認可受讓方在轉讓合同生效后亦不作為許可合同的當事人，仍維持由轉讓方與被許可方繼續作為許可合同的雙方享有相關權利并履行相關義務(例如提供非專利技術資料、提供人員支持、支付許可費用等)，且轉讓方與第三方之前已經簽署的授予標的專利的實施許可合同中亦無其他相反約定，則可選擇適用第六條第2款第(1)項中的安排。
若雙方同意，在轉讓合同生效后由受讓方接替轉讓方作為許可合同的當事人承受相應權利義務，則根據《中華人民共和國民法典》第五百五十五條(當事人一方經對方同意，可以將自己在合同中的權利和義務一并轉讓給第三人)，還應當就此取得許可合同的被許可方的同意(倘若轉讓方與第三方之前已經簽署的授予標的專利的實施許可合同中并無相反內容)。
當然，雙方也可以約定，轉讓方應當在本合同生效日前終止已經許可他人實施標的專利的許可合同，或其他雙方認可的合法處理方式。受讓方應當注意的是，轉讓方已經向第三方授予標的專利的實施許可的情況屬于標的專利的權利負擔，為保障受讓方的相關權利，其應在本合同第九條第1款選擇適用第(3)項為宜。
第七條過渡期條款
由于專利(申請)權轉讓自國家知識產權局登記后生效，故自轉讓合同生效后至國家知識產權局登記之日間，專利(申請)權轉讓并未生效，此時即為過渡期，需對此期間的專利許可、專利維持義務、費用、責任承擔等進行約定。
針對過渡期安排的條款，雙方首先要注意維持專利有效性義務的主體和期限，避免己方承擔過重的或者不合理的義務和責任。通常而言，轉讓方在過渡期內負責維持專利權或者專利申請的有效性，以順利實現權利的轉讓;在登記公告之后，由于權利已經實際轉移，專利有效性維持義務也應當轉移給受讓方。
在過渡期內，由于受讓方還未實際獲得專利權或專利申請權，若需提前使用該專利，轉讓方可以通過許可使用的形式來授權受讓方使用，此時還需要明確許可形式(普通許可/獨占許可/排他許可)以及許可地域、是否需要單獨繳納許可費用等。
第八條保密條款
在專利(申請)權轉讓中，一方面，轉讓談判歷時長、參與人員眾多(例如雙方的關聯方、雇員、董事、代理、承包商、咨詢人和顧問等)、交流信息廣泛，這些均使得在專利(申請)權轉讓談判過程中披露的雙方當事人的商業信息容易被泄露;另一方面，在專利(申請)權轉讓后，雙方也會披露各類信息，如未公布的專利申請、技術資料和其它財務、商業、業務、運營或技術性質的信息和數據等，而這些信息一經泄露將會對信息持有人產生致命影響。因此，在轉讓合同中，雙方應當就在轉讓談判過程中和后續過程中所披露的何種信息為保密信息進行定義并明確雙方的保密義務。
第九條陳述與保證
陳述和保證條款一方面是為了確保轉讓方是標的專利的合法權利人，享有標的專利的完整權利;另一方面，也確保轉讓合同自生效后，即對雙方具有約束力。因此，本條款是轉讓合同正常有效實施的基礎，雙方可據此結合實際情況，另行補充其認為必要的陳述和保證條款。
在陳述與保證條款中，一種可能出現的情況是受讓方還會要求轉讓方保證受讓方實施標的專利將不會侵犯任何第三方的權利，否則轉讓方應賠償受讓方由此而產生的損失，此類陳述保證對轉讓方的要求較高，當事雙方應當結合專利的法律特性予以慎重考慮。實踐中，若要求轉讓方作出“不侵權保證”，轉讓費往往也會相應較高。在轉讓方無法保證受讓方實施標的專利不會侵犯任何第三方權利的情況下，雙方可以根據具體情況，約定因實施標的專利而侵犯第三方權利時的具體責任承擔和費用。
第十條技術進出口管制 （選填）
就技術進出口管制而言，《中華人民共和國技術進出口管理條例》第二條將專利(申請)權轉讓納入到規制范圍，分為禁止進出口、限制進出口和自由進出口三類，應當注意區分不同類別的管理要求，防止因忽略行政強制性規定而出現合同無法履行等違約情形。
在專利(申請)權轉讓涉及技術在中國與其他國家/地區之間進行交流的情形中，除中國法律法規所設置的技術進出口管制規則外，還有可能涉及境外法律法規的技術進出口管制要求。雙方應當結合轉讓項目的商業目的，對相應的權利義務(主要為確認、警示相對方技術進出口合規風險以及辦理技術進出口行政手續義務)予以安排。
第十一條專利權維權
對于專利(申請)權轉讓之前的侵權行為，受讓方是否享有相應的訴訟權利，要看原權利人與現權利人在專利(申請)權轉讓過程中是否有明確約定，即轉讓合同中如果對轉讓前侵權行為的訴權也約定了轉移，則受讓方也可以受讓對轉讓前的侵權行為的訴權。由此可見，轉讓方和受讓方之間必須對訴權做出明確的轉移約定，若無明確的轉移約定，則未發生訴權的轉讓，受讓方無權對轉讓之前的侵權行為提起訴訟。
第
《專利法》第四十七條規定，宣告無效的專利權視為自始即不存在。宣告專利權無效的決定，對在宣告專利權無效前已經履行的專利權轉讓合同，不具有追溯力。但是因專利權人的惡意給他人造成的損失，應當給予賠償。依照前款規定不返還專利權轉讓費，明顯違反公平原則的，應當全部或者部分返還。根據上述規定，當專利權被宣告無效時，尚未履行或正在履行的專利轉讓合同應當立即停止履行，受讓人可以停止支付有關費用。
專利權被宣告無效的糾紛常見情形包括當專利權被宣告無效時如何處理轉讓費產生的糾紛。在這種情況下，司法實踐一般會根據轉讓合同中的相關約定對轉讓費進行處理。故為避免爭議，雙方應在轉讓合同中就專利權被宣告無效的情況如何處理已支付或未支付的轉讓費進行明確約定。雙方可以約定返還全部轉讓費，也可以確定部分返還，還可以約定合同履行超過一定時期或受讓方已經獲得經濟利益后、專利權才被宣告無效的，不予返還或少量返還。另外，關于應對無效宣告請求或訴訟的答辯及費用，雙方也應該作出約定。需要注意的是，可能會出現無效決定宣告專利權的部分權利要求無效，部分權利要求有效的情形，建議對上述可能出現的情形約定清楚。
對于專利申請權轉讓合同，專利申請存在未授權的可能。相對于外觀和實用新型，發明專利申請的審查更為嚴格，在專利申請權轉讓后，能否被授予專利權處于不確定狀態。對于受讓人來說，其目的就是通過受讓專利申請權進而獲得專利權，因此，在專利申請權轉讓合同中，對于未取得專利權的處理，雙方需要予以明確約定。
《最高人民法院關于審理技術合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第二十三條規定：“專利申請權轉讓合同當事人以專利申請被駁回或者被視為撤回為由請求解除合同，該事實發生在依照專利法第十條第三款的規定辦理專利申請權轉讓登記之前的，人民法院應當予以支持;發生在轉讓登記之后的，不予支持，但當事人另有約定的除外。”根據該規定，對于專利申請被視為撤回或被駁回，雙方可約定作為合同解除的條件;由于視為撤回或被駁回可以進行救濟、還存在授權的可能性，也可以暫時不急于解除合同，而是約定對視為撤回進行答辯或對駁回決定進行復審請求，并對相關費用予以明確。
關于轉讓費返還與否的處理，可以約定全部返回轉讓費，也可以約定部分返回，還可以約定合同履行超過一定時期或受讓方已經獲得經濟利益后、專利申請才被視為撤回或被駁回的，不予返還或少量返還。雙方也可以在專利申請權轉讓合同中將支付方式約定為分期付款，約定受讓方取得專利權之后，受讓方再支付剩余款項，從而降低受讓方的風險。
第十三條不可抗力
不可抗力條款的作用在于免除雙方在某些特定情形下的責任，雙方需要對何為不可抗力、發生不可抗力情形之后合同的后續安排及責任損失分擔方式、合同對于不可抗力發生后的通知形式是否有特殊要求，包括通知時限、通知的形式(例如應以書面形式等)、通知內容，以及如何及時減少損失、何時終止合同等作出明確約定。
第十四條送達
考慮到專利(申請)權轉讓所涉及的技術資料可能較為復雜和專業，建議雙方安排專門的聯系人進行對接，以保證專利(申請)權轉讓的順利完成。此外，約定送達條款也可以在雙方發生糾紛時，避免雙方對通知、資料的送達產生爭議。
第十五條違約與損害賠償
轉讓方在履行轉讓合同的時候，可能會存在違約行為。通常而言，轉讓方常見的違約場景包括：未提供或未及時完整提供技術資料、技術服務、培訓以及標的專利侵犯第三人的合法權利等。受讓方在履行轉讓合同時，也可能會存在違約行為。通常而言，受讓方常見的違約場景包括：未支付或未及時足額支付轉讓費以及違反合同的保密條款，致使轉讓方的保密信息泄露等。
針對上述違約行為，雙方可以在轉讓合同中設置違約條款，要求違約方支付一定數額的違約金，并且亦可規定守約方在此種情況下享有終止合同的權利。但對于雙方而言，此類違約行為的發生可能并非其有意為之，此種情形下，以受讓方未支付轉讓費為例，如果受讓方因此而需要停止生產或銷售產品，對其可能會造成難以彌補的損失。因此，雙方在合同中約定一個違約通知期，要求守約方在此種情況下應當向違約方進行通知，并允許違約方進行補救，只有違約方在通知期限內未采取任何補救行為的情況下，守約方才可以行使終止合同等權利。
除了約定違約金，當事人一方不履行合同義務或者履行不符合約定，造成對方損失的，也可以主張損害賠償。根據《民法典》第五百八十四條，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益;但是，不得超過違約方訂立合同時所能預見的因違約可能造成的損失。
第十六條稅費 （選填）
在專利(申請)權轉讓合同中，關于當事人各方納稅義務等事項的條款，通常稱“稅費”條款。納稅主體如何納稅，應當由對納稅主體或納稅客體有管轄權國家的法律予以規定。交易的當事人作為納稅主體，以任何形式約定的納稅事項，都不能排除法律對其所規定的納稅義務。
然而，在專利(申請)權轉讓合同中卻通常可以看到稅費條款。之所以如此，原因主要在于：(1)當事人為了避免他們之間在稅費事項上所可能產生的誤解，要重申法律所規定的納稅義務;(2)雖然我國稅法明確規定了各稅種的納稅義務人，但是未明確禁止納稅義務人與合同相對人約定由納稅人以外的人負擔稅款，合同雙方可以通過稅費條款進行稅款經濟負擔的約定。
第十七條爭議解決
爭議解決條款應當明確轉讓合同所適用的法律和爭議解決方式。
在適用法律方面，若專利(申請)權轉讓合同不涉及涉外因素，則統一適用中華人民共和國法律。若一方當事人為中國公民或法人，或轉讓行為發生在中國，一般應當適用中華人民共和國法律。若專利(申請)權轉讓合同調整的是涉外知識產權關系，則應當根據《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條和第四十九條，由當事人在合同中協議選擇知識產權轉讓適用的法律，常見的有合同履行地法律、合同簽署地法律、某個中立國家或地區的法律、雙方所在地法律等。
爭議解決方式一般分為調解、訴訟和仲裁。雙方如何選擇爭議解決方式，特別是訴訟和仲裁兩種方式的選擇上，需要綜合考慮效率、靈活性、權利救濟等多方面因素。
從效率方面考慮，雙方發生糾紛一般都希望盡可能在短時間內解決，以避免投入更多的財力、時間成本。在這點上，仲裁比較占優勢。首先，仲裁的受理和開庭程序相對簡單，訴訟相對復雜;其次，仲裁實行一裁終局，裁決立即生效。訴訟實行兩審終審，當事人不服一審判決的還可上訴，并且提起上訴程序仍需時間。
從權利救濟方面考慮，仲裁是一裁終局，在快捷方便的同時，失去了二審的監督作用，當事人沒有進一步主張權利的回旋余地(在法定情況下，當事人可以向法院申請撤銷仲裁裁決)。相比而言，由于訴訟是兩審終審，即便是發生了法律效力的判決，當事人還可以向上級法院申請再審，救濟途徑相對更廣。此外，無論是采取仲裁還是采取訴訟的解決方式，在仲裁庭作出裁決前或法院作出判決前，當事人均可以先行調解。
第十八條合同的生效、變更與終止
本條款的作用在于明確轉讓合同的生效時間，以及變更、修改、終止合同情形下所需滿足的條件，為一般合同的基本條款。實踐中，當事人可能會專門設置專利(申請)權轉讓合同的生效日期，若存在上述情況，則雙方可在第十八條中另行約定。
第十九條其他
前十八條沒有包含，但需要特殊約定的內容，如其他特殊約定，包括出現不可預見的技術問題如何解決，出現不可預見的法律問題如何解決等。
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