11月7日，經歷了三次問詢的廣州致遠電子股份有限公司(以下簡稱“致遠電子”)撤回IPO申請。在此前的三次深交所問詢中，致遠電子的獨立性、技術先進性以及專利、軟件著作權、商標等知識產權轉讓的問題先后被當作審議重點。
據了解，致遠電子此前曾與其母公司廣州立功科技股份有限公司(以下簡稱“立功科技”)沖擊A股，后脫離母公司尋求獨立上市。
圖源：深圳交易證券所
01、致遠電子的前世今生
致遠電子成立于2001年，是一家工業智能物聯企業，產品主要面向新能源汽車、光伏儲能、智能制造、醫療設備等領域客戶，是國家級專精特新“小巨人”企業。
立功科技成立于1999年，面向工業、汽車電子用戶提供芯片和智能物聯解決方案，主要自產產品包括由致遠電子生產的信號隔離與傳輸調理模塊、工業板卡及高端測量與分析儀器等。
據了解，立功科技曾于2020年7月沖擊上市，致遠電子作為其全資子公司頻繁出現在其招股書中。但因立功科技被曝存在向第一大供應商虛假申報返款金額的情況，凈利潤真實性被質疑。四個月后即2020年11月3日，立功科技撤回IPO申請。
立功科技上市未成功后，致遠電子開始脫離立功科技尋求獨立上市。
2022年5月，經股東一致同意后公司正式變更為現今的“廣州致遠電子股份有限公司”。
2022年7月，致遠電子從立功科技進行剝離。此后，致遠電子由立功科技的子公司，轉變為關聯公司。致遠電子正式作為一家獨立實體后，開始了向創業板市場的沖刺。
2023年6月21日，在與前母公司脫離未滿一年的致遠電子首次披露招股說明書，擬于創業板上市。
02、獨立性、專利轉讓等問題貫穿三次問詢
深交所分別于2023年7月18日、2023年9月27日和2024年3月14日對致遠電子進行了第一輪、第二輪和第三輪審核問詢，致遠電子的獨立性貫穿于三次問詢的審議重點。
2021年1月，立功科技將其名下的16項專利、22項軟件著作權和6項商標無償轉讓給致遠電子。
致遠電子在第二輪審核問詢函的回復報告中表示，相關專利和軟件著作權是立功科技利用致遠電子的部分技術積累而形成的相關通用性技術研發成果。且轉讓的知識產權主要起輔助銷售的作用，對于發行人及立功科技生產經營的重要性程度均較低，因此，無償轉讓對價合理，具有商業合理性和必要性。
此外，致遠電子還強調，已經針對上述轉讓的知識產權與立功科技簽訂正式的書面協議及合同進行確認，故上述知識產權轉讓不存在潛在糾紛，未來不會對雙方利益造成損害，不會對發行人的資產完整性造成不利影響。
立功科技轉讓給致遠電子的專利、軟件著作權和商標圖源：致遠電子第二輪審核問詢函的回復報告在第二輪審核問詢的“是否獨立性”審議問題中，人員交叉任職情況也是關注點之一。
據了解，2020年和2021年，致遠電子存在部分產品和技術的研發人員曾與立功科技簽署勞動合同，其薪酬福利由立功科技發放的情形，金額分別為724.11萬元和270.52萬元。
致遠電子在第二輪審核問詢函的回復報告中稱，報告期內，曾有15名銷售人員、7名管理人員、56名研發人員、1名生產人員自立功科技處調整至發行人處，發行人與立功科技之間不存在人員交叉任職的情形。且在轉入致遠電子前該部分研發人員主要從事致遠電子相關產品和技術的研發工作，其形成的研發成果歸屬于致遠電子。
存在交叉任職的研發人員歸屬于致遠電子的研發成果
圖源：致遠電子第二輪審核問詢函的回復報告
此外，致遠電子還與立功科技存在客戶重疊現象，2023年1-6月、2022年、2021年分別存在共同客戶31家、86家、108家。
致遠電子表示，“對于共同客戶，公司與立功科技系獨立開展業務并獨立定價，雙方的定價機制均不存在對共同客戶的特殊安排，雙方不存在進行利益輸送的情形。”
致遠電子與立功科技存在的共同客戶情況
圖源：致遠電子第二輪審核問詢函的回復報告
03、曾被質疑專利技術先進性
據了解，在深交所對致遠電子發出第一輪審核問詢中，要求致遠電子對其核心技術先進性進行進一步說明。
致遠電子在招股說明書中分別出現14處“進口替代”、12處“國際先進”、3處“國際領先”等關于產品先進性及市場地位的相關表述。
深交所要求致遠電子說明“高精度/高頻率模數轉換技術”“高可靠通信隔離技術”等核心技術的來源和形成過程，是否存在易被替代的風險;結合專利技術的核心技術指標，進一步說明核心技術達到“行業先進水平”的具體依據是否充分等系列核心技術先進性的問題。
致遠電子在其第一輪審核問詢函的回復報告中提到，公司的核心技術均為自主研發取得，并對其“嵌入式系統設計自動化技術”、“高精度/高頻率模數轉換技術”等核心技術的技術來源形成過程、開發難度及具體技術壁壘體現進行了說明。
此外，致遠電子將公司各核心技術的關鍵指標與公開渠道可查詢的市場同類技術的水平直接進行比較，以及列舉核心技術所獲的多個認證及獎項以進行說明公司核心技術達到“行業先進水平”。
04、時機未到，主動撤回
據2024年6月更新的致遠電子上市保薦書顯示，致遠電子目前存在產品技術迭代與創新、核心技術失密、核心人才流失、報告期前期關聯交易規模相對較大、毛利率凈利率下滑等系列風險問題。
致遠電子的研發團隊由董事長、總經理周立功負責，下設 Z-Lab 研究院、AIoT事業部、工業通訊事業部等部門、團隊，報告期各期，公司研發費用率分別為17.61%、17.76%和20.74%，保持在較高水平。
在此前致遠電子的第二輪審核問詢函的回復報告中，致遠電子對其研發費用進行了說明：“致遠電子的研發費用主要由職工薪酬、直接材料、折舊與攤銷構成，三者合計占報告期各期研發費用的比例均超過90%。”
未來，致遠電子將持續加大研發投入，保持研發費用率在較高水平，并積極引進國內外優秀的高端工業智能物聯產業相關人才。
在經歷三次問詢，從母公司獨立尋求上市到主動撤回了IPO申請，可能對于此時的致遠電子來說，仍然“時機未到”。
(原標題：脫離母公司、尋求獨立上市的致遠電子撤回IPO，專利轉讓曾被重點審議!)
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