重慶高新區以先投后股方式支持科技成果轉化管理辦法
第一章 總則
第一條 為順利實施以先投后股方式支持科技成果轉化(以下簡稱先投后股)改革試點，規范先投后股工作流程，根據國家發展改革委辦公廳、科技部辦公廳《關于落實2021年度全面創新改革任務清單的通知》(發改辦高技〔2021〕539號)和重慶市發展和改革委員會《重慶市2021年度全面創新改革揭榜任務清單通知書》等相關文件要求，結合重慶高新區實際，特制定本管理辦法。
第二條 本辦法堅持“權責清晰、配置科學、管理透明、程序規范、監督有力”的原則，適用于項目申報、立項及股權轉化、退出等組織與管理工作。辦法所述“先投后股”是一種支持科技成果轉化的新模式，在“先投”階段，以科研項目形式向科技型企業投入財政資金，支持項目研發和成果轉化，并約定后期股權轉化比例;在“后股”階段，當被投企業實現市場化融資或發展良好后，按照事先約定將投入的財政資金轉換為股權，并按照“適當收益”原則逐步退出。
第二章 實施主體
第三條 先投后股的組織實施與管理由業務主管部門重慶高新區科技創新局(以下簡稱科技創新局)、受托管理機構按照職責分工，共同完成。科技創新局會同財政局、創新服務中心、重科控股，制定先投后股綜合管理制度，組織開展項目的申報、立項、中期評估、專項審計及結題驗收等工作。受托管理機構受科技創新局委托，在“先投”階段，以代收代支的形式出資;在“后股”階段，行使股東權利，并按國資管理要求和市場化方式負責后續持股管理、風險防控、股權退出等工作。
第三章 支持對象
第四條 先投后股支持對象為工商注冊、稅務登記和統計關系均在重慶高新區直管園范圍內的，且具有獨立法人資格的科技型企業，申報項目時尚未在重慶高新區直管園范圍內的科技型企業，須在項目立項后1個月內遷轉工商注冊地址、稅務和統計關系至重慶高新區直管園范圍內。同時須符合以下條件：
(一)申報項目時，企業成立時間不少于180天，且已開展實質性經營活動，凈資產總額不少于100萬元;
(二)申報項目符合重慶高新區產業導向，所屬科技成果具有良好的開發價值及產業化前景，技術路線清晰，實施方案合理，擁有與項目相關的核心知識產權且不存在爭議和糾紛;
(三)項目負責人具有豐富的科研、管理和創業經驗，以及業內認可的職業素養和開拓創新能力，有承擔技術研發或科技項目應用轉化的工作經歷，無違法失信和不良科研誠信記錄，未納入“失信聯合懲戒對象名單”，無影響項目實施的未決訴訟，且與項目承擔企業具有明確的關聯關系(持有一定比例股權，且為企業高級管理人員)。
第四章 工作程序
第五條 先投后股包含項目立項、項目實施、股權管理三個階段，具體工作程序如下：
(一)項目立項階段
1.項目征集。科技創新局根據相關工作安排，適時發布先投后股項目申報通知，明確申報要求、支持條件、評選程序等，組織相關企業申報。
2.形式審查。科技創新局對項目申報資料的完整性、規范性、與申報要求的相符性等內容進行審查。
3.分組評審。科技創新局按產業領域對申報項目進行分組，并組織專家對申報項目的技術創新性和產業化前景進行會議評審，確定進入綜合評審環節的項目，原則上綜合評審項目不超過分組評審項目數量的50%。
4.綜合評審。科技創新局組織專家，通過現場答辯的方式對項目申報書相關內容進行評審，提出盡職調查建議名單和建議資助金額，原則上擬盡職調查項目不超過10個。
5.盡職調查。科技創新局委托符合條件的第三方專業機構對項目承擔企業開展行業、財務、法律等盡職調查工作和價值評估、投資談判，形成盡職調查報告，并提出資助建議及資助金額。
6.專題會議研究。根據第三方專業機構出具的盡職調查報告、資助建議等，由分管委領導組織科技創新局、財政局、創新服務中心、重科控股等部門召開專題會議，確定擬資助項目、資助金額、實施周期、初始權益分配、股權轉化及退出等事宜。
7.掛網公示。對經專題會議研究確定的擬資助項目在重慶高新區管委會門戶網站向社會公示5個工作日。公示期間，經舉報核實存在弄虛作假及違法違規等情況的，取消立項資格。
8.項目立項與簽約。公示無異議的項目，由科技創新局與項目承擔企業在平等協商基礎上，簽訂《項目任務書》《項目資助協議》，明確各方權利義務、項目內容、資助金額及方式、實施周期、股權占比、股權轉化及退出等事宜，完成項目立項。
(二)項目實施階段
9.資金撥付。項目完成簽約后，受托管理機構根據科技創新局書面委托，按照《項目資助協議》約定，將首期資助資金投入到項目承擔企業。
10.項目推進。項目承擔企業按《項目任務書》約定的推進計劃，開展技術攻關、產品研發及市場推廣等工作。
11.中期評估。先投后股項目實行中期考核制度。原則上項目實施的第2年初，由科技創新局組織開展項目中期評估，以研究決定項目是否存續。
12.結題驗收。科研期結束1個月內，參照《重慶市科研項目管理辦法》(渝科局發〔2019〕11號)，由項目承擔企業提出項目結題驗收申請，科技創新局根據《項目任務書》約定指標組織實施結題驗收工作并進行審計。
(三)股權管理階段
13.股權轉化。達到《項目資助協議》約定的股權轉化條件后，受托管理機構與項目承擔企業按《項目資助協議》約定的股權占比簽訂股權投資協議，明確各方權利義務，并進行股權變更。
14.股權退出。在達到一定的參股年限或實現預期盈利目標等約定后，由受托管理機構按照國資管理規定開展股權退出。參股期限結合項目承擔企業實際發展情況綜合確定，原則上參股期限不超過2年。
15.收益管理。股權退出后形成的收益，除支付管理費用等必要支出外，本金和剩余收益部分由受托管理機構轉繳重慶高新區財政;終止的項目經損失核銷后的結余資金按原渠道退回，形成財政資金循環運行的長效機制。
第五章 專項資金管理
第六條 財政局會商科技創新局設立重慶高新區先投后股專項資金，納入科技創新局預算管理，實行專款專用。先投后股實施過程中的專家評審、盡職調查、價值評估、專項審計、項目管理等產生的費用從先投后股專項資金中據實列支。
第六章 受托機構管理
第七條 科技創新局與受托管理機構簽訂委托管理協議。委托管理協議應包括代收代支資金數額、運作程序、期限、權利與義務、費用支付等內容。
第八條 受托管理機構按照國資管理規定、市場化要求以及項目承擔企業章程、股權投資協議的約定，開展代收代支、投后管理以及股權退出工作。
第九條 受托管理機構根據先投后股實施進度，適時向科技創新局報告被投資企業運營狀況、項目進展、股權結構變化等基本情況，并根據項目進展需要，提出繼續持有、收回投資、不良處置等建議。
第十條 受托管理機構不得對持有股權進行質押、擔保或采取任何形式的權利限制。
第十一條 受托管理機構應明確一家商業銀行對財政資金進行托管，承擔資金的保管、撥付、結算以及日常監管工作。
第十二條 受托管理機構應按照科技創新局書面委托規定的時間，將資金劃入項目承擔企業銀行賬戶。
第十三條 受托管理機構有下列情形之一的，科技創新局有權終止委托管理協議，并督促其妥善做好資產、檔案的管理和移交工作。
(一)不按規定或約定履行職責;
(二)違規進行授權委托范圍之外的投資活動;
(三)擅自改變財政資金用途、騙取或挪用財政資金的;
(四)其他需要終止委托管理協議的情形。
第七章 科研項目管理
第十四條 先投后股實施周期原則上不超過7年，其中科研期2年、股權轉化期2年、股權退出期2年，科研期確需延長的可由科技創新局研究后另行確定，延長時間不超過1年。項目承擔企業提前進入轉股階段的，科研任務視為完成。
第十五條 原則上單個項目資助金額不超過200萬元，具體資助金額以專題會議研究確定為準。
第十六條 財政資金轉股后不作為第一大股東，項目實施期內，企業增資擴股時，不追加財政資金。
第十七條 項目承擔企業的各方出資、資產等需由科技創新局委托的資產評估機構和財務審計機構等第三方專業機構審核，合理確定財政資金占股比例、股權價值等。
第十八條 資助資金以分期撥付的方式，由受托管理機構按照科技創新局書面委托撥付給項目承擔企業。在簽訂《項目任務書》《項目資助協議》后，撥付資助資金的50%，中期評估通過后再撥付資助資金的50%。項目承擔企業提前進入轉股階段的，未撥付的資助資金一次性撥付完結。中期評估、結題驗收未通過的，經專題會議研究同意后，按項目終止的方式進行損失核銷，核銷后結余資金按原渠道退回。
第十九條 項目承擔企業需按照《重慶市人民政府辦公廳印發關于改革完善市級財政科研經費管理若干措施的通知》(渝府辦發〔2022〕95號)規定的科技計劃項目資金開支范圍，規范使用資助資金，并將資助資金納入本單位財務統一管理，專款專用，單獨核算。
第二十條 項目承擔企業應當制定和落實項目管理和經費管理規范制度，保障項目實施的基本條件，協調管理項目任務的組織實施與重要事項。
第二十一條 在科研期內，項目承擔企業應于每年一季度前，將上一年度資助資金使用情況和項目進展向科技創新局報告，接受并配合有關部門對資金使用情況的監督檢查。
第二十二條 科技創新局、受托管理機構可視工作需要委托第三方專業機構對先投后股資金使用情況進行檢查和專項審計。
第二十三條 科研期內，項目承擔企業原則上不得變更《項目任務書》內容。出現下列情形之一的，項目承擔企業應當及時向科技創新局提出書面申請，經審核同意后，提交補充任務書：
(一)變更項目考核指標的;
(二)項目負責人發生變更的;
(三)科研期需延長的;
(四)遇有項目發生其他重大情形的。
第二十四條 在科研期內，有下列情形之一導致項目不能正常實施的，項目承擔企業應當主動向科技創新局提出項目終止申請，經專題會議研究通過后，按項目終止的方式進行損失核銷，核銷后結余資金按原渠道退回。
(一)因不可抗拒因素或受現有水平和條件限制，致使項目不能繼續實施或難以完成任務書目標任務的;
(二)因項目研究開發的關鍵技術已由他人公開、市場發生重大變化等情況，致使項目研究開發工作成為不必要的;
(三)因項目負責人死亡、重大傷殘、出國(境)、工作調動、違法犯罪等情況，導致項目無法進行，且無合適的項目負責人可替代的;
(四)項目承擔企業發生重大經營困難、兼并重組等變故，不能繼續實施項目的;
(五)遇有導致項目不能正常實施的其他情形。
第二十五條 出現下列情形之一的，經專題會議研究，可終止項目實施。同時，科技創新局可視情況對項目承擔企業和項目負責人進行科研信用記錄，且科技創新局、受托管理機構有權要求項目承擔企業全額退還已撥付的資助資金，并自每筆資助資金撥付次日起，按照4倍LPR計算資金占用損失直至項目承擔企業全部清償之日止。
(一)資助資金撥付6個月后，項目承擔企業未開展與《項目任務書》所述項目相關的實質性業務的;
(二)經核實項目承擔企業在項目申報、實施過程中有違紀違規和弄虛作假行為的;
(三)因知識產權不清晰，有嚴重知識產權糾紛或者侵權行為，經調解等方式無法解決問題，導致項目無法進行的;
(四)項目逾期未結題時間超過3個月且無正當理由說明的。
第二十六條 終止實施的科研項目，由科技創新局委托第三方專業機構對項目經費進行財務審計與清算。
第八章 股權投資管理
第二十七條 達到《項目資助協議》約定的股權轉化條件后，受托管理機構根據科技創新局通知，按《項目資助協議》約定的股權占比等事項，與項目承擔企業商討投資條款，形成具體投資方案報科技創新局審核通過后，簽訂股權投資協議，并以增資形式完成股權投資轉化，進行股權變更。原則上自項目科研期結束后2年內為股權轉化期，如超過股權轉化期未進行股權轉化的，經專題會議決議后，股權轉化的權利自動終止。
第二十八條 實施股權投資后，受托管理機構根據國資管理規定開展投后管理。
第二十九條 出現下列情形之一時，受托管理機構可按照法律法規及股權投資協議約定，通過股權轉讓、股票減持、其他股東回購以及清算等方式實施股權退出，原則上持股期不超過2年。
(一)項目承擔企業掛牌、上市或被并購的;
(二)項目承擔企業回購或其他股東、其他股東之外的投資者購買股權，且購買價格不低于資助資金5倍的;
(三)項目承擔企業經會計師事務所審計的連續兩個會計年度的凈利潤達到300萬元的;
(四)項目承擔企業實現融資達2000萬元以上的。
上述情形需按照國資規定實施退出的，由受托管理機構委托具有相關資質的資產評估機構對持有股權進行評估，作為轉讓參考價格，并以公開方式進行股權轉讓，公開轉讓未成功的可按照減資程序退出，具體退出方案經專題會議審核通過后實施。在證券交易市場退出的，由受托管理機構根據市場情況，在鎖定期滿后按證券交易規則退出。
第三十條 當出現下列情形或在投資運作管理過程中出現需提前退出的情況時，受托管理機構應向科技創新局提出退出建議，并啟動止損機制及時止損，科技創新局按程序報批后實施退出：
(一)被投資企業嚴重違反國家相關法律法規;
(二)被投資企業嚴重違反股權投資協議約定;
(三)國家政策明確要求財政股權退出;
(四)項目核心管理團隊或經營策略發生重大變動，無法繼續按約定實施;
(五)其他重大風險或經營變化事項;
(六)被投資企業解散、清算或破產。
第三十一條 項目承擔企業有第三十條(一)(二)情形之一的，受托管理機構有權強制要求項目承擔企業按照合理的價格回購由資助資金轉換的股權并辦理相應退出手續。前述合理價格依據國資流程，按股權公允價值評估價格或者不低于五年期國債利率價格中的較高價格確定。對存在第三十條(三)(四)(五)(六)情形之一的，受托管理機構有權根據股權公允價值評估結果確定合理退出價格，項目承擔企業及全體股東有義務配合因受托管理機構股權退出而須出具的股東會決議等相關文件。若項目承擔企業及全體股東拒不配合完成相關退出程序的，科技創新局、受托管理機構均有權單方解除項目資助協議及股權投資協議，并要求項目承擔企業退還全部款項并按照同期LPR的4倍支付資金占用損失，項目承擔企業全體股東對前述款項返還與支付承擔連帶責任。與被投資企業或被投資企業股東不能達成股權收購協議的，受托管理機構可以向人民法院提起訴訟。
第三十二條 股權投資獲得的年度分紅、股息、股利以及退出時扣除稅款及相關費用后收回的資金等轉繳重慶高新區財政。
第三十三條 超出持股期未實現財政股權退出的，且被投資企業破產終結無可分配財產、依據股權投資協議等無其他付款義務主體的，經先投后股專題會議研究后，可認定為股權投資損失。
第三十四條 為實現財政股權退出發生的訴訟、仲裁、參與破產重整或清算等訴訟費、仲裁費、執行費、破產管理人費用、司法鑒定費、審計評估費、拍賣費、律師費等，由科技創新局通過先投后股專項資金支付。
第九章 考核與監督
第三十五條 先投后股支持項目未取得預期效果但符合法律法規以及有關政策規定、程序合法、勤勉盡責、未謀取私利的，免予追究業務主管部門、受托管理機構和相關人員責任。先投后股專項資金的使用不列入業務主管部門、受托管理機構和相關人員績效考核。
第三十六條 為防范財政風險，科技創新局應于每年二季度前將上一年度項目進展情況、被投資企業運作情況等向專題會議報告。主要包括：被投資企業的經營情況，財政資金的退出、收益、虧損等情況。
第三十七條 持股期內，受托管理機構應當在每年二季度前，書面向科技創新局報送被投資企業上一年度運作情況、股本變化情況及投資管理過程中的其他重大事項。
第三十八條 對財政資金管理使用存在違反委托管理協議、股權投資協議，擅自改變財政資金用途、騙取或挪用財政資金等行為的，按有關規定對相關責任主體進行處理并追究法律責任。
第三十九條 被投資企業應當積極配合審計等有關部門的監督檢查，對發現的違法違規違紀問題嚴肅處理;涉嫌犯罪的，移交司法機關依法追究刑事責任。
第十章 附則
第四十條 本辦法自公布之日起30日后施行;施行期間如遇國家、重慶市、重慶高新區頒布新政策，則按新規定執行;原《重慶高新區關于以先投后股方式支持科技成果轉化實施方案》(渝高新辦發〔2022〕55號)、《重慶高新區關于以先投后股方式支持科技成果轉化工作指引》(渝高新辦發〔2023〕5號)自本辦法施行后廢止。
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