2024年3月19日，風神輪胎股份有限公司(以下簡稱“風神股份”)發布關于簽訂《終止和解除協議》及《專利和專有技術分許可協議》暨關聯交易的公告。
公告顯示，風神股份擬與Pirelli Tyre S.p.A，(以下簡稱“倍耐力”)簽署《終止和解除協議》(以下簡稱“終止協議”)，擬與Prometeon Tyre Group S.r.l.(以下簡稱“PTN”，曾簡稱“PTG”)簽訂《專利和專有技術分許可協議》(以下簡稱“許可協議”)。其中，風神股份擬與PTN簽訂的許可協議期限為四年，許可費上限合計1700萬歐元(約1.34億元人民幣)。
關聯方交易：與倍耐力簽署終止協議，與PTN簽署許可協議
公告中顯示，風神股份與倍耐力、PTN的實際控制人均為中國中化控股有限責任公司(以下簡稱“中國中化”)，本次交易構成關聯交易。
倍耐力1983年成立于意大利米蘭，單一股東為倍耐力集團，是倍耐力集團輪胎業務的運營實體。2015年，中國化工集團有限公司聯合絲路基金、倍耐力集團原控股股東Camfin S.p.A.共同收購倍耐力集團100%股份并退市。目前中國化工橡膠有限公司(以下簡稱“中國橡膠”)通過香港SPV公司間接控制倍耐力集團65%的普通股股份并實現控股。
PTN系風神股份控股股東中國橡膠的境外控股子公司，是一家總部在米蘭的跨國工業胎制造企業，經營范圍包括Prometeon自有品牌和經倍耐力授權的倍耐力品牌卡客車胎、農業胎和斜交胎的研發、制造和銷售。
2016年7月15日，風神股份與倍耐力簽訂《專利和專有技術許可及技術協助協議》(以下簡稱“原協議”)，就倍耐力授予風神股份專利及專有技術許可及技術協助相關事項進行了約定。
風神股份2019 年第一次臨時股東大會審議通過，風神股份與倍耐力對原協議中的相關條款進行修訂并簽署《專利和專有技術許可及技術協助協議之第一修正案》(與原協議合稱為“《許可協議》”)，將原協議中技術協助的履行方由倍耐力變更為PTN并簽署《技術協助協議》。
風神股份在公告中表示，根據《許可協議》《技術協助協議》的實際履行情況，經各方友好協商，風神股份擬與倍耐力簽署《終止協議》，自2024年1月1日起終止《許可協議》，《許可協議》終止之后，《技術協助協議》自動終止。
同時，由于倍耐力與PTN已簽署許可協議，倍耐力向PTN授予專有技術和專利項下的特定許可，風神股份擬與PTN簽署《專利和專有技術分許可協議》，由PTN向風神股份分許可倍耐力的專利和專有技術。
目前，本次關聯交易已經取得獨立董事同意的事前認可和獨立意見，并經風神股份公司董事會審計委員會出具書面審核意見，本項議案尚需提交股東大會審議。
協議內容：有效期4年，許可費上限合計不超1700萬歐元
公告顯示，風神股份與PTN擬簽訂的《專利和專有技術分許可協議》約定，協議在2024年1月1日至2028年12月31日持續有效。
在協議有效期限內，PTN授予風神股份獲取和使用倍耐力專利和專有技術的非獨占性的、不可轉讓的許可，使風神股份有權：
1、改進、修改、完善、升級或開發倍耐力信息;
2、在特定區域的工廠中生產工業胎產品;
3、在特定區域進口、營銷、促銷、分銷和/或銷售前述工業胎產品。“倍耐力信息”指倍耐力擁有或控制的任何形式的技術產品和工藝信息。
同時，雙方約定了三個許可費用收費標準，雙方約定四年的協議期間的許可費合計不超過1700萬歐元，即：
·2024-2025年度許可費用的收費標準為年度凈銷售額的1%或450萬歐元中的較高者，許可費上限不超過700萬歐元;
·2026年-2027年度許可費用的收費標準為年度凈銷售額的1%或330萬歐元中的較高者，許可費上限不超過500萬歐元;
·2028年度許可費用的收費標準為年度凈銷售額的1%或200萬歐元中的較高者，許可費上限不超過500萬歐元。
風神股份獨立董事已事前認可本次關聯交易并發表獨立意見，認為本次關聯交易符合其公司生產經營和持續發展的需要，作價公允，不會對公司財務狀況和經營成果造成重大影響，且不會影響風神股份獨立性，其主要業務不會因該關聯交易而對其形成依賴，不存在損害其公司和中小股東利益的情形。
附：本次公告
(原標題：許可費上限1.34億，風神股份擬與PTN簽訂專利和專有技術分許可協議)
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