2024年3月19日，風神輪胎股份有限公司(以下簡稱“風神股份”)發(fā)布關于簽訂《終止和解除協(xié)議》及《專利和專有技術分許可協(xié)議》暨關聯(lián)交易的公告。
公告顯示，風神股份擬與Pirelli Tyre S.p.A，(以下簡稱“倍耐力”)簽署《終止和解除協(xié)議》(以下簡稱“終止協(xié)議”)，擬與Prometeon Tyre Group S.r.l.(以下簡稱“PTN”，曾簡稱“PTG”)簽訂《專利和專有技術分許可協(xié)議》(以下簡稱“許可協(xié)議”)。其中，風神股份擬與PTN簽訂的許可協(xié)議期限為四年，許可費上限合計1700萬歐元(約1.34億元人民幣)。
關聯(lián)方交易：與倍耐力簽署終止協(xié)議，與PTN簽署許可協(xié)議
公告中顯示，風神股份與倍耐力、PTN的實際控制人均為中國中化控股有限責任公司(以下簡稱“中國中化”)，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。
倍耐力1983年成立于意大利米蘭，單一股東為倍耐力集團，是倍耐力集團輪胎業(yè)務的運營實體。2015年，中國化工集團有限公司聯(lián)合絲路基金、倍耐力集團原控股股東Camfin S.p.A.共同收購倍耐力集團100%股份并退市。目前中國化工橡膠有限公司(以下簡稱“中國橡膠”)通過香港SPV公司間接控制倍耐力集團65%的普通股股份并實現(xiàn)控股。
PTN系風神股份控股股東中國橡膠的境外控股子公司，是一家總部在米蘭的跨國工業(yè)胎制造企業(yè)，經(jīng)營范圍包括Prometeon自有品牌和經(jīng)倍耐力授權(quán)的倍耐力品牌卡客車胎、農(nóng)業(yè)胎和斜交胎的研發(fā)、制造和銷售。
2016年7月15日，風神股份與倍耐力簽訂《專利和專有技術許可及技術協(xié)助協(xié)議》(以下簡稱“原協(xié)議”)，就倍耐力授予風神股份專利及專有技術許可及技術協(xié)助相關事項進行了約定。
風神股份2019 年第一次臨時股東大會審議通過，風神股份與倍耐力對原協(xié)議中的相關條款進行修訂并簽署《專利和專有技術許可及技術協(xié)助協(xié)議之第一修正案》(與原協(xié)議合稱為“《許可協(xié)議》”)，將原協(xié)議中技術協(xié)助的履行方由倍耐力變更為PTN并簽署《技術協(xié)助協(xié)議》。
風神股份在公告中表示，根據(jù)《許可協(xié)議》《技術協(xié)助協(xié)議》的實際履行情況，經(jīng)各方友好協(xié)商，風神股份擬與倍耐力簽署《終止協(xié)議》，自2024年1月1日起終止《許可協(xié)議》，《許可協(xié)議》終止之后，《技術協(xié)助協(xié)議》自動終止。
同時，由于倍耐力與PTN已簽署許可協(xié)議，倍耐力向PTN授予專有技術和專利項下的特定許可，風神股份擬與PTN簽署《專利和專有技術分許可協(xié)議》，由PTN向風神股份分許可倍耐力的專利和專有技術。
目前，本次關聯(lián)交易已經(jīng)取得獨立董事同意的事前認可和獨立意見，并經(jīng)風神股份公司董事會審計委員會出具書面審核意見，本項議案尚需提交股東大會審議。
協(xié)議內(nèi)容：有效期4年，許可費上限合計不超1700萬歐元
公告顯示，風神股份與PTN擬簽訂的《專利和專有技術分許可協(xié)議》約定，協(xié)議在2024年1月1日至2028年12月31日持續(xù)有效。
在協(xié)議有效期限內(nèi)，PTN授予風神股份獲取和使用倍耐力專利和專有技術的非獨占性的、不可轉(zhuǎn)讓的許可，使風神股份有權(quán)：
1、改進、修改、完善、升級或開發(fā)倍耐力信息;
2、在特定區(qū)域的工廠中生產(chǎn)工業(yè)胎產(chǎn)品;
3、在特定區(qū)域進口、營銷、促銷、分銷和/或銷售前述工業(yè)胎產(chǎn)品。“倍耐力信息”指倍耐力擁有或控制的任何形式的技術產(chǎn)品和工藝信息。
同時，雙方約定了三個許可費用收費標準，雙方約定四年的協(xié)議期間的許可費合計不超過1700萬歐元，即：
·2024-2025年度許可費用的收費標準為年度凈銷售額的1%或450萬歐元中的較高者，許可費上限不超過700萬歐元;
·2026年-2027年度許可費用的收費標準為年度凈銷售額的1%或330萬歐元中的較高者，許可費上限不超過500萬歐元;
·2028年度許可費用的收費標準為年度凈銷售額的1%或200萬歐元中的較高者，許可費上限不超過500萬歐元。
風神股份獨立董事已事前認可本次關聯(lián)交易并發(fā)表獨立意見，認為本次關聯(lián)交易符合其公司生產(chǎn)經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展的需要，作價公允，不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果造成重大影響，且不會影響風神股份獨立性，其主要業(yè)務不會因該關聯(lián)交易而對其形成依賴，不存在損害其公司和中小股東利益的情形。
附：本次公告
(原標題：許可費上限1.34億，風神股份擬與PTN簽訂專利和專有技術分許可協(xié)議)
中企檢測認證網(wǎng)提供iso體系認證機構(gòu)查詢，檢驗檢測、認證認可、資質(zhì)資格、計量校準、知識產(chǎn)權(quán)貫標一站式行業(yè)企業(yè)服務平臺。中企檢測認證網(wǎng)為檢測行業(yè)相關檢驗、檢測、認證、計量、校準機構(gòu)，儀器設備、耗材、配件、試劑、標準品供應商，法規(guī)咨詢、標準服務、實驗室軟件提供商提供包括品牌宣傳、產(chǎn)品展示、技術交流、新品推薦等全方位推廣服務。這個問題就給大家解答到這里了，如還需要了解更多專業(yè)性問題可以撥打中企檢測認證網(wǎng)在線客服13550333441。為您提供全面檢測、認證、商標、專利、知識產(chǎn)權(quán)、版權(quán)法律法規(guī)知識資訊，包括商標注冊、食品檢測、第三方檢測機構(gòu)、網(wǎng)絡信息技術檢測、環(huán)境檢測、管理體系認證、服務體系認證、產(chǎn)品認證、版權(quán)登記、專利申請、知識產(chǎn)權(quán)、檢測法、認證標準等信息，中企檢測認證網(wǎng)為檢測認證商標專利從業(yè)者提供多種檢測、認證、知識產(chǎn)權(quán)、版權(quán)、商標、專利的轉(zhuǎn)讓代理查詢法律法規(guī)，咨詢輔導等知識。
本文內(nèi)容整合網(wǎng)站：中國政府網(wǎng)、百度百科、搜狗百科、360百科、最高人民法院、知乎、市場監(jiān)督總局 、國家知識產(chǎn)權(quán)局、國家商標局
免責聲明：本文部分內(nèi)容根據(jù)網(wǎng)絡信息整理，文章版權(quán)歸原作者所有。向原作者致敬！發(fā)布旨在積善利他，如涉及作品內(nèi)容、版權(quán)和其它問題，請跟我們聯(lián)系刪除并致歉！
