如何規避風險?— 知識產權實繳出資的全攻略
2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行。
新《公司法》規定，從2024年7月1日起，有限公司的股東應自公司成立之日起五年內繳足出資，股份公司的發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。且出資期限具有溯及力，對于新公司法施行前已登記設立的公司，也必須調整至5年內實繳出資到位。
知識產權實繳出資法律依據
?新《公司法》的第四十八條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
?《中華人民共和國公司法》第27條：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。”企業的注冊資本金可以100%用知識產權出資。
?《中華人民共和國公司法》第28條：“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
?《中華人民共和國企業所得稅法》第12條：“在計算應納稅所得額時，企業按照規定計算的無形資產攤銷費用，準予扣除。”
?財政部、國家稅務總局發出財稅〔2016〕101號文中第三條規定：“選擇技術成果投資入股遞延納稅政策的，經向主管稅務機關備案，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉讓股權時。
知識產權實繳的好處
解決企業現金流壓力
解決了企業以全部貨幣資金出資的難度，可以騰出部分貨幣資金進行企業日常運轉或繼續研發新技術。 保證股權不被過度稀釋
對于擁有知識產權但沒有充足資金對其進行運作的法人組織或自然人可以通過與別人合資合作的形式將自己的知識產權投入公司，實現對自己知識產權的市場化運作和對公司股權的控制。
申請項目、招投標
可以幫助絕對企業在申請科研項目或申報專項資金、對外進行項目招投標時對注冊資本的要求。 攤銷節稅
可以攤銷節稅，無形資產出資的部分可以正常入賬，假設分10年攤銷，如果1000萬的話就是每年可以為公司增加100萬的管理成本，節約25萬企業所得稅。幫助企業合理避稅。 知產抵債履行責任
可以將企業進行知識產權資本化;后期如果企業涉及到債務糾紛，多了一種賠償方式的選擇，可以選擇知識產權進行賠付去承擔相對應的社會責任。
知識產權實繳流程
1、簽訂實繳服務合同
2、股東獲得知識產權(撰寫/購買)
企業注冊資本是屬于股東出資義務，所以需要企業股東名下的資產(現金或知識產權)才能實繳，知識產權都會圍繞企業經營范圍去撰寫或者購買。
3、章程變更備案
完成公司章程中“出資方式”的修改和備案。
4、評估定價
委托專業的無形資產評估機構對股東持有的專利等知識產權進行評估，根據技術背景等實際情況選擇市場法、成本法、收益法等方法進行估價定價，出具相應的無形資產評估報告——約5-8個工作日。
5、權屬轉移變更
將已經做好評估的無形資產從股東名下轉移到公司名下，完成權屬轉移——約20-30個工作日，特殊需求可加急至1個工作日。
6、出具驗資報告
由會計師事務所出具驗資報告，提供會計憑證——約5-8個工作日。
7、工商實繳變更
留存無形資產評估報告、產權過戶審核報告、驗資報告、變更登記申請書等材料，前往當地工商登記部門線上或線下辦理注冊資本變更登記——1-3個工作日左右。
8、財務入賬
指導財務進行入賬。
9、遞延納稅
實繳完成后需在次月的15號之前到稅務局為股東可以辦理遞延納稅，個人股東繳個人所得稅，企業股東繳納企業所得稅，個人股東需向稅務局填寫備案表，企業股東在線上填表即可。
政策背景
2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議，對《中華人民共和國公司法》做了第二次修訂，新公司法自2024年7月1日起施行。新公司法對于【有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限】等做出了新的法律規定。▼
修訂后的《中華人民共和國公司法》中提到：
本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內;對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。▼
修訂后的《中華人民共和國公司法》中提到：
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第四十條
公司應當按照規定通過國家企業信用信息公示系統公示下列事項：
(一)有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發起人認購的股份數;
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第四十七條
有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。
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第四十八條
股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
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第四十九條
股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。
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第五十條
有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。
第五十一條
有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當由公司向該股東發出書面催繳書，催繳出資。
未及時履行前款規定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。
第五十二條
股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期;寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。
依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權;六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。
股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。
(信息來源：中國人大網。圖片來源：中國人大網截圖。)▼
根據修訂后的公司法我們可以看到，企業盡快進行資本實繳是企業發展途中的一個勢在必行、刻不容緩的事情。資本實繳對企業長期、穩定、健康發展至關重要!
進行資本實繳的方式有多種可以選擇：貨幣實繳、墊資實繳、固定資產實繳、知識產權實繳等。
其中知識產權實繳，是一種性價比較高，也比較容易操作的實繳方式。這里我們將著重對【知識產權實繳出資方式】進行展開。
知識產權實繳出資方式
以下是主要內容：
什么是知識產權實繳?
知識產權實繳的法律依據。
知識產權實繳流程。
知識產權實繳需要哪些材料?
知識產權形式的股份可以占公司股份的百分之百嗎?
知識產權實繳對應的稅收政策。
知識產權實繳的好處有哪些?
一、什么是知識產權實繳?
知識產權實繳是指將知識產權(比如專利技術，商標，版權，軟件等)經過國家認可的專業評估機構進行評估作價以后，按照國家法律規定進行實際出資的行為。
二、知識產權實繳的法律依據。
根據《公司法》第二十八條，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
有人可能會說，如果暫時拿不出那么多的資金來實繳的話，可以采取墊資實繳的方式，也就是通常所說的過橋墊資。這種方法潛藏著巨大的稅務風險，稍不留意就可能觸犯抽逃出資的法律規定。
有人可能會說，如果暫時拿不出那么多的資金來實繳的話，可以采取墊資實繳的方式，也就是通常所說的過橋墊資。這種方法潛藏著巨大的稅務風險，稍不留意就可能觸犯抽逃出資的法律規定。
因此，最穩妥的方式還是通過知識產權來完成注冊資本繳納。這樣不僅能夠規避稅務風險，還能確保股東履行了其出資的義務，同時也維護了公司的穩定。
三、知識產權實繳流程。
匹配知識產權(撰寫或者購買)→出具評估報告→股東名下專利變更到公司名下→出具驗資報告→工商審核公示→辦理遞延納稅↓整個流程大概45個工作日
四、知識產權實繳需要哪些材料?
1、公司營業執照;
2、公司章程，股東會決議;
3、出資股東身份證;
4、知識產權證書和說明書;
5、銀行入賬單或驗資報告(無貨幣實繳部分不需要提供);
6、其他必要材料。
五、知識產權形式的股份可以占公司股份的百分之百嗎?
可以!
之前是不可以的，舊公司法規定，知識產權只能占公司總體股份的一部分。
最新的公司法規定，知識產權形式的股份可以占到一家公司股份的百分之百。
六、知識產權實繳對應的稅收政策。
一、印花稅實繳注冊資本按萬分之五征收印花稅，一般納稅人減半征收即萬分之二點五，小規模按萬分之一點二五征收。
二、增值稅部分情況可免征增值稅。公司到科技部門備案登記，部分可以免征增值稅。
如果股東使用的知識產權是商標、版權等，須交增值稅。如果是專利、軟件、集成電路布圖等可以免增值稅。
三、個人所得稅采用遞延納稅優惠政策，當期暫不繳納，允許遞延至股權轉讓時。不轉讓就不交。
稅額的計算方式為：股權轉讓收入減去技術成果原值與合理稅費后的差額，來進行計算。
納稅人一次性繳納稅款有困難的，向主管稅務機關備案后，可分五年分批次繳納。
四、企業所得稅最低分十年攤銷。舉例說明：如果公司有價值500萬的知識產權，那么，企業可節省75-125萬不等的企業所得稅，合伙企業可節省175萬企業所得稅。
七、知識產權實繳的好處有哪些?
1、減輕股東資金壓力通過知識產權實繳，減輕了股東一次性籌集大量資金的壓力。
2、幫助企業攤銷節稅知識產權出資還可以節省企業所得稅，知識產權出資后成為公司的無形資產可以長期攤銷，可為企業節省大量的企業所得稅。
知識產權評估的價值最低按照10年來攤銷費用，可為企業節省大量的企業所得稅。3、彰顯公司實力完成知識產權實繳后，公司的注冊資本實繳信息將在國家企業信息系統或天眼查、企查查等第三方平臺上展示，可以更快獲得客戶和合作伙伴的認可。
4、提高公司競標能力在競標過程中，完成知識產權實繳的公司往往顯示出更強的資本實力和經營穩定性，從而提高競標成功的機會。
5、保護股東個人財產安全通過知識產權實繳，可以有效隔離公司經營風險，避免個人股東因公司債務而承擔無限連帶責任。這種方式構成了保護股東個人財產的安全屏障。
6、完成實繳義務，規避股東風險，坐實股東身份!(1)享受股東分紅。實繳后股東可以合法要求公司分紅。公司法規定，不實繳的股東不具有分紅的權利，尤其是股東以技術、資源入股的情況，以技術、資源入股但并未實繳的情況下，股份不受法律保護。
實繳之后，股東按照實繳比例進行分紅，進而坐實股東身份，避免出現因未出資而被公司股東會決議剝奪股東資格的情況。
(2)規避股東風險。假如公司經營不善且有債務需要賠償，法律將追究股東因未實繳而產生的無限連帶責任。
有些企業為了實繳選擇了用第三方資金過橋，大額的資金進出很容易引起稅務局的注意，法律上需負三年以上刑事責任。
知識產權實繳可以讓股東在進行公司債務賠償時有所選擇。股東除了可以選擇固定資產、貨幣償還債務以外，已經經過評估的知識產權也可以作為公司資產進行債務償還。
(3)負債或破產，股東無需承擔責任。股東實繳注冊資本，股東責任完成。如果公司出現負債破產的情況，股東則無需承擔責任。可以避免私賬核算，為日后股權融資估值留下完整的財務核算痕跡。
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