促進企業轉型升級是當前推動經濟社會發展的重要途徑，意義重大。值得注意的是，在企業轉變組織形式的過程中，因轉型前后權利義務的變化導致糾紛的情況仍時有發生，一定程度上影響了轉型升級的效果。
近日，北京知識產權法院審結了一起由于企業轉型前后權利義務變化而導致糾紛的案件，基于在先個體工商戶與后成立企業具有權利義務上的承繼關系，認定后成立的企業應當為在先個體工商戶的侵權行為承擔責任。一起來看看案件詳情吧~
案情簡介
飛科公司向一審法院起訴稱：其享有第4193798號“FLYCO飛科”文字商標專用權，商瑞華麗超市銷售標有“FLYCO飛科FS711”字樣的電動剃須刀等產品，該行為侵害我公司商標專用權。商瑞華麗超市變更了組織形式，轉型為商瑞華麗公司，故商瑞華麗公司作為商瑞華麗超市的承繼人應依法承擔賠償損失等法律責任。
涉案商標-第4193798號“FLYCO飛科”商標
一審法院經審理認定，商瑞華麗超市的行為構成商標侵權，商瑞華麗公司作為商瑞華麗超市的承繼主體，應當承擔相應的法律責任。商瑞華麗公司不服一審判決，向北京知識產權法院提起上訴。
北京知識產權法院經審理認為
本案的爭議焦點是商瑞華麗公司與商瑞華麗超市之間屬于何種關系，商瑞華麗公司是否應當對商瑞華麗超市的被控侵權行為承擔法律責任。
本案中，商瑞華麗公司系根據《北京市工商行政管理局個體工商戶轉變為企業組織形式登記規程》的相關規定，由商瑞華麗超市轉變企業組織形式而來，商瑞華麗公司是否應當對商瑞華麗超市的侵權行為承擔責任，應當以轉型的性質為基礎，結合上述規定的具體內容、轉型前后權利義務的變化進行綜合判斷。
北京知識產權法院經審理認為，商瑞華麗公司與商瑞華麗超市具有權利義務上的承繼關系，應當對商瑞華麗超市的侵權行為承擔責任，理由如下：
第一，通常情況下，企業終止經營活動退出市場，需要經歷決議解散、清算分配和注銷登記三個主要過程。《中華人民共和國市場主體登記管理條例》第三十一條規定：“市場主體因解散、被宣告破產或者其他法定事由需要終止的，應當依法向登記機關申請注銷登記。經登記機關注銷登記，市場主體終止。”根據該條規定，企業作為市場主體終止的，注銷登記是必經程序。本案中，商瑞華麗超市在轉型過程中，并未辦理注銷登記，缺乏主體資格終止的程序及形式要件。因此，商瑞華麗公司將涉案企業轉型行為定性為原個體工商戶的注銷和新公司的成立，缺乏事實與法律依據。
第二，統一社會信用代碼在全國范圍內具有唯一性，是識別不同法人或其他組織的重要標識，一個主體只能擁有一個統一社會信用代碼，一個統一社會信用代碼也只能賦予一個主體。本案中，商瑞華麗超市與商瑞華麗公司的統一社會信用代碼相同，進一步說明了二者之間的承繼關系。商瑞華麗公司主張不同主體可以使用同一個統一社會信用代碼，并未提交任何證據證明，且明顯與統一社會信用代碼的內涵和功能相悖。
第三，從權利義務相一致的角度來看，《北京市工商行政管理局個體工商戶轉變為企業組織形式登記規程》第六條、第八條規定了轉型后的企業可以繼續享有原個體工商戶的許可經營項目、企業字號權等資質或權益。庭審中，商瑞華麗公司亦認可其可以使用商瑞華麗超市的經營地址、經營范圍等既有資源。根據商瑞華麗公司的陳述意見，其一方面主張可以使用商瑞華麗超市遺留的上述經營資源，另一方面又主張商瑞華麗公司與商瑞華麗超市屬于不同主體、不應承擔商瑞華麗超市經營期間產生的所有責任，顯然其主張的權利和義務明顯不對等。
第四，從轉型前后對債權人利益保護的穩定性來看，認定承繼關系并不會減弱對債權人利益的保護。雖然商瑞華麗超市系個體工商戶，對債權人承擔無限連帶責任，而商瑞華麗公司系有限公司，只能承擔有限責任，但根據《北京市工商行政管理局個體工商戶轉變為企業組織形式登記規程》第十五條的規定，商瑞華麗超市的經營者汪某某已經公告表示承擔之前的債權債務。因此，認定商瑞華麗公司與商瑞華麗超市之間存在承繼關系，并不會導致商瑞華麗超市債權人利益的減損。基于商瑞華麗公司與商瑞華麗超市之間的承繼關系，商瑞華麗公司應當對商瑞華麗超市的債務承擔責任，雖然汪某某公告表示對商瑞華麗超市的債務承擔責任，但并不能因此免除商瑞華麗公司應當承擔的責任。據此，商瑞華麗公司主張汪某某為商瑞華麗超市的唯一債務承擔主體，缺乏法律依據。
綜上，北京知識產權法院認定商瑞華麗公司與商瑞華麗超市之間具有權利義務上的承繼關系，應當對商瑞華麗超市的侵權行為承擔責任。一審判決認定商瑞華麗超市的被控侵權行為構成對飛科公司涉案商標專用權的侵犯、商瑞華麗公司基于承繼關系應當承擔侵權責任，認定結論正確。據此，北京知識產權法院駁回商瑞華麗公司的上訴，維持了原判。
法官提示
個體工商戶和有限責任公司公司是兩類性質不同的民事主體，前者由經營者承擔無限連帶責任，后者則由股東僅在其出資范圍內承擔有限責任。“個轉企”后，通常情況下并不能要求企業承擔原先個體工商戶的權利和義務。在我國現行的民法典、公司法及其司法解釋中，亦未規定有限責任公司需要承擔先前個體工商戶的債務。《中華人民共和國民法典》第五十六條規定 ：“個體工商戶的債務，個人經營的，以個人財產承擔;家庭經營的，以家庭財產承擔;無法區分的，以家庭財產承擔。” “個轉企”事實上應當是兩個過程。蘊含著兩個程序，一個是個體工商戶的注銷，另一個則是有限責任公司的設立。
而本案的特殊性在于商瑞華麗超市在轉型過程中，并未辦理注銷登記，缺乏主體資格終止的程序及形式要件，且二者統一社會信用代碼相同，進一步說明了二者身份的一致性。基于權利義務相適應的原則，并考慮到轉型前后債權人利益保護的穩定性，應當認定商瑞華麗公司與商瑞華麗超市之間具有承繼關系，商瑞華麗公司應當對商瑞華麗超市的債務承擔責任。雖然汪某某公告表示對商瑞華麗超市的債務承擔責任，但并不能因此免除商瑞華麗公司應當承擔的責任。對于此類案件，必須厘清“個與企”之間的法律關系，才能明確認定后成立的企業是否應當對在先的個體工商戶的債務承擔法律責任。
(原標題：以案釋法 | “華麗”轉身后，侵權責任的承擔如何認定?)
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