成都一通密封股份有限公司(下稱“一通密封”)近日已提交創業板IPO注冊文件。
記者注意到，一通密封下游行業周期性波動風險較大、公司營收較大依賴于石油化工行業終端用戶;2018年至2020年及2021年1至6月，一通密封主營業務毛利率分別為57.64%、55.07%、57.77%和49.11%，呈下滑趨勢。此外，公司應收賬款及合同資產處于較高水平，面臨壞賬風險。深交所對一通密封進行了三輪問詢，毛利率問題、知識產權、股權糾紛等問題成為監管層關注的重點。
知識產權糾紛再度上演
記者注意到，在深交所的第三輪問詢中，新增了對一通密封的知識產權及重要訴訟的問詢。其中知識產權涉及一起重要案件。2000年6月21日，一通密封與四川省機械研究設計院(下稱“四川機械院”)、四川密封技術研究所、中密控股(前身為四川日機密封件有限公司)的商業秘密糾紛。一通密封在其招股書申報稿中并未披露。
2020年7月3日公司招股書申報稿
值得注意的事，公司創始股東彭建、鄢新華、王勁、王安靜等均曾就職于四川省機械研究設計院。2000年4月，彭建、鄢新華從省機械院、四川密封技術研究所、四川日機密封件有限公司提出辭職。1999年6月8日彭建、鄢新華與他人共同組建成立了成都一通科技有限公司(下稱“一通科技”)。
公司股東主要任職經歷(來源：公司招股書)
2000年6月21日，原告四川機械院、四川密封技術研究所、中密控股(日機密封)以侵犯商業秘密為由，對一通科技、彭建、鄢新華提起訴訟，該案由成都市中級人民法院(下稱“成都中院”)審理。后經成都中院主持調解，被告連帶賠償三原告經濟賠償25萬元，且一通科技退還原告的密封產品圖紙、技術資料軟盤硬盤、銷售合同等資料。
對此，深交所要求公司補充披露上述商業秘密糾紛的具體情況及解決過程，是否仍存在糾紛或潛在糾紛;公司知識產權的來源和形成過程，是否涉及其他單位的職務成果，知識產權是否存在權屬瑕疵，是否存在知識產權侵權或糾紛情形;公司未在招股說明書中披露中密控股(日機密封)與公司存在潛在專利糾紛事項原因，是否符合相關規定。
一通密封表示，不存在利用其他單位密封產品圖紙、技術資料軟盤硬盤、銷售合同等資料進行研發、生產、銷售或申請知識產權的情況。公司及專利發明人與中密控股及其他主體不存在涉及專利糾紛的情形，亦未收到中密控股及其他主體關于專利糾紛的法律文件，公司未在招股說明書中披露中密控股(日機密封)與公司存在潛在專利糾紛事項原因，符合相關規定。
企查查數據顯示，中密控股以“侵害技術秘密糾紛”為由起訴一通密封、彭建、鄢新華，此案已于2021年9月28日立案。這一幕似曾相識，中密控股再次提起訴訟，有關兩家公司知識產權的糾紛再度上演。盡管一通密封在9月30披露的招股書注冊稿中表示未收到中密控股及其他主體關于專利糾紛的法律文件，但立案事實擺在眼前，知識產權糾紛仍成隱患。
深交所三問毛利率
一通密封于2020年7月31日收到深交所的第一輪審核問詢函，指出其在報告期內(指“2017年至2019年及2020年上半年”)主營業務毛利率均高于可比公司中密控股(300470.SZ)。深交所要求公司補充披露向設備制造商類客戶銷售毛利率遠低于終端用戶類客戶的原因及合理性、其他類客戶毛利率波動較大及高于設備制造商類客戶毛利率的原因及合理性、報告期各期發行人毛利率均高于中密控股的原因及合理性等四大問題。
公司按客戶分類的毛利率情況統計(來源：第一輪問詢函回復報告)
2020年9月30日的第二輪問詢中，就公司向設備制造商類客戶銷售毛利率率遠低于終端客戶類客戶的問題，深交所繼續追問，并要求公司按照各產品類別，分別補充披露報告期各期設備制造商和終端客戶各前五名客戶的毛利率情況，針對其中與平均毛利率差異較大的，分析并披露其原因及合理性。
據此，深交所在2020年11月11日第三輪問詢中再次追問客戶毛利率問題，并要求公司結合相關項目的技術特點、主要用途等，補充披露部分項目未采購密封輔助系統或僅采購密封輔助系統的原因及合理性;結合下游客戶的主營業務、典型項目和議價能力等，分析并補充披露報告期各期機械密封前五大終端客戶中，部分客戶毛利率與平均毛利率差異較大的原因及合理性。此外，深交所還要求公司解釋向部分客戶銷售毛利率為負的原因及合理性。
歷時近四個月，一通密封于2021年3月5日終于回復了深交所第三輪問詢。公司表示，部分項目未采購密封輔助系統或僅采購密封輔助系統的主要原因為密封件、密封輔助系統使用壽命周期存在差異，以及終端用戶存在單獨對密封輔助系統進行升級改造的情況，具備合理性。公司對前五大終端用戶機械密封銷售毛利率存在一定差異，主要原因為客戶對服務要求不同，采購機械密封的技術規格、產品種類不同。公司存在向客戶低于成本價銷售密封產品的情況，主要系更好地占領該終端用戶市場，降低銷售價格所致。
股權代持糾紛遭問詢
公開資料顯示，1999年7月，張達夫與彭建、鄢新華共同出資設立一通科技其中張達夫出資3.3萬元，持股比例33%，2003年7月22日，張達夫與彭建、鄢新華同意拿出8%股權轉讓給技術員工。至此，張達夫作為隱名股東實際一直持有一通科技25%股權。后彭建、鄢新華、王勁、洪先志、王安靜和易澤明于2004年11月16日共同出資設立一通密封有限責任公司(下稱“一通有限”)，一通科技因無實際經營業務于2016年注銷。
對此，深交所要求公司補充披露張達夫是否為發行人隱名股東，是否與彭建、鄢新華存在委托持股關系或其他利益安排;張達夫與彭建、鄢新華之間股權糾紛以及彭建、鄢新華所持公司股份被凍結事項是否對本次發行上市構成重大不利影響;公司未在招股說明書中披露上述事項是否構成虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏;公司是否存在其他應披露而未披露事項。
一通密封表示，張達夫與彭建、鄢新華之間不存在關于一通密封股權的代持關系;張達夫并非一通密封的實際出資人和隱名股東，公司無需向張達夫支付分紅款。公司控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。同時該案件已在招股說明書相應章節中補充披露，不存在其他應披露而未披露事項。
2021年3月8日招股書(申報稿)(第三輪反饋回復更新版)
在最新的招股書注冊稿中，一通密封已更新三宗“重大訴訟及仲裁事項”。一是2020年10月張達夫訴彭建、鄢新華和第三人一通密封關于公司股東資格確認糾紛;二是2021年7月張達夫訴彭建損害一通科技利益責任糾紛;三是中密控股以“侵害技術秘密糾紛”為由起訴一通密封、彭建、鄢新華。其中，第一案前述提到張達夫敗訴。第二案已于2021年9月26日開庭審理，第三案已于2021年9月28日立案。
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