2023年10月26日，科達制造股份有限公司(以下稱“科達制造”)發(fā)布一則訴訟結(jié)果公告。此前，科達制造及其全資子公司曾被自然人馮某以未支付“合資經(jīng)營合同”約定的支付專利技術(shù)顧問費為由向法院提起訴訟，并索賠技術(shù)顧問費9057.1萬元。
在一審判決中，馮某的訴訟請求曾得到法院支持，不過近日廣東高院的二審判決撤銷了佛山中院的一審判決，并駁回了馮某的全部訴訟請求。這意味著，馮某曾在一審法院獲得的9057.1萬判賠，在二審中失去了法院的支持。
壹、一紙合同引發(fā)9000多萬訴訟
2021年6月29日，科達制造收到廣東省佛山市中級人民法院寄達的《應(yīng)訴通知書》、《舉證通知書》((2021)粵 06 民初 119號)及《民事起訴狀》。馮某以青海科達鋰業(yè)有限公司(原名：青海佛照鋰能源開發(fā)有限公司，下稱“青海科達鋰業(yè)”)尚未根據(jù)其設(shè)立之時相關(guān)方簽署的合資經(jīng)營合同的約定支付專利技術(shù)顧問費為由向法院提起訴訟。
在此案中，青海科達鋰業(yè)為被告一，科達制造為被告二。據(jù)馮某提起訴訟的事由顯示，2009年9月10日，佛山電器照明股份有限公司、華歐技術(shù)咨詢及企劃發(fā)展有限公司(下稱“華歐咨詢公司”，法定代表人：黃某貴)、鋰能源控股有限公司、青海原點商貿(mào)有限責(zé)任公司，簽署了擬成立青海佛照鋰能源開發(fā)有限公司(即現(xiàn)在的青海科達鋰業(yè))的合資經(jīng)營合同。
合同約定，華歐咨詢公司以專利技術(shù)出資，可持有青海科達鋰業(yè)33%的股權(quán)，待專利過戶后，青海科達鋰業(yè)應(yīng)向華歐咨詢公司支付專利技術(shù)顧問費共計美金 1300萬元，并指定黃某貴(原告涉案債權(quán)轉(zhuǎn)讓人)為實際受益人。實際履約過程中，華歐咨詢公司將其持有的涉案專利轉(zhuǎn)讓至其實際控股的青海天際稀有元素科技開發(fā)有限公司，并于2010年1 月22日完成了合同約定的出資義務(wù)。
后因青海科達鋰業(yè)未向黃某貴支付涉案專利技術(shù)顧問費(下稱“涉案權(quán)益”)，黃某貴將涉案權(quán)益轉(zhuǎn)讓給馮某，由原告馮某行使涉案權(quán)益的追索權(quán)，并要求科達制造作為青海科達鋰業(yè)的100%持股權(quán)利人，對青海科達鋰業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶清償義務(wù)。
因此，馮某請求佛山中院判令青海科達鋰業(yè)向原告支付技術(shù)顧問費共計1300萬美金 ，科達制造對青海科達鋰業(yè)支付義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并承擔(dān)該案的全部訴訟費、保全費，上述款項暫計人民幣 8596.25萬元。
2021年9月15日，科達制造收到佛山中院通知，馮某申請將支付技術(shù)顧問費的金額由1300萬美元變更為人民幣90571000元;另新增一項訴訟請求，要求青海科達鋰業(yè)向其支付資金占有使用費暫計人民幣380552.53元。
貳、一審、二審局勢逆襲
在一審中，馮某的訴訟得到了法院支持。一審判決后，科達制造計提預(yù)計負債91070551.57元，作為非經(jīng)常性損益列示。
2022年6月27日，科達制造收到佛山中院出具的《民事判決書》((2021)粵 06民初 119 號)，佛山中院對案件作出一審判決：
1、一審判決青海科達鋰業(yè)于判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)向原告馮某支付90571000元;2、被告科達制造對本判決第一項確定的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;3、駁回原告馮某的其他訴訟請求。
不過隨后，科達制造的上訴將這起案件的判決結(jié)果徹底改變。
2022年7月12日，科達制造發(fā)布公告披露，因不滿一審判決結(jié)果，兩被告已向廣東高院提起上訴，請求法院撤銷佛山中院(2021)粵06民初119號判決，依法改判駁回馮某所有訴訟請求或發(fā)回重審或裁定駁回馮某的起訴;本案一審及二審訴訟費均由馮某承擔(dān)。
2023年10月，廣東高院出具《民事判決書》((2022)粵民4265號)，廣東高院認為青海科達鋰業(yè)及科達制造的上訴請求成立，一審判決認定事實清楚，但適用法律不當(dāng)，二審判決撤銷佛山中院(2021)粵06民初119號民事判決;駁回馮某的全部訴訟請求。
叁、上訴的三大事實和理由
在提起上訴之時，科達制造主要提出了三大事實和理由。科達制造認為：
1、一審判決事實認定不清，遺漏審查重要事實。本案事涉2009年簽署的兩份合資經(jīng)營合同，根據(jù)一審判決查明的事實是基于合資經(jīng)營合同二。合資經(jīng)營合同二由青海天際稀有元素科技開發(fā)有限公司(下稱“青海天際”)等四方簽署，據(jù)此成立青海科達鋰業(yè)。簽署合資經(jīng)營合同二時，黃某貴持有青海天際71%股份，但其于2017年科達制造收購青海天際持有的青海科達鋰業(yè)股權(quán)之前，已將持有的青海天際股份全部轉(zhuǎn)讓給他人，但卻于2020年出具《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將合資經(jīng)營合同一項下的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給一審原告馮某。合資經(jīng)營合同二項下的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費債權(quán)人為青海天際而非黃某貴，合同中未賦予受益人針對債務(wù)人的履約請求權(quán)，且青海天際目前股東為鐘某暉、智某法兩人，董事為鐘某暉一人，馮某非適格原告，其主張無任何權(quán)利基礎(chǔ);
一審判決未對證據(jù)進行全面審查，漏查合資經(jīng)營合同二項下技術(shù)轉(zhuǎn)讓費債權(quán)實際上已消滅的事實。因青海科達鋰業(yè)對外合作方式轉(zhuǎn)變，且專利價值發(fā)生重大變化，因此包括青海天際在內(nèi)的青海科達鋰業(yè)各股東已于2010年作出股東決議同意青海科達鋰業(yè)不再支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費;
一審判決錯誤將青海鹽湖藍科鋰業(yè)股份有限公司(以下簡稱“藍科鋰業(yè)”)的銷售情況作為衡量技術(shù)轉(zhuǎn)讓費支付條件是否成就的條件。根據(jù)合資經(jīng)營合同二的約定，支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費的前提為青海科達鋰業(yè)自身或自行成立的銷售公司進行銷售，青海科達鋰業(yè)于2010年將案涉專利出資至藍科鋰業(yè)，其自身已不再涉及生產(chǎn)銷售;
一審判決認定現(xiàn)有證據(jù)無法證明青海科達鋰業(yè)財產(chǎn)獨立于科達制造的財產(chǎn)，存在錯誤。科達制造為上市公司，與青海科達鋰業(yè)之間的往來賬目清晰，并非混同難以辨認，作為兩家獨立的公司，科達制造不應(yīng)對青海科達鋰業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
2、一審判決法律適用錯誤。一審判決未查明香港法律、德國法律，錯誤認定合資經(jīng)營合同一已成立，且黃某貴有權(quán)代表青海天際簽訂關(guān)于受益人的相關(guān)條款，并有權(quán)作為青海天際享有的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費債權(quán)的受益人。
3、一審判決嚴重違反法定程序。一審判決遺漏當(dāng)事人，青海天際和鐘某暉與本案處理結(jié)果存在法律上的利害關(guān)系，在青海天際及其股東、董事鐘某暉多次書面申請參加訴訟的情況下，佛山中院忽略各締約方已通過決議形式確認青海科達鋰業(yè)無需支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費的重要事實，不予追加上述二者為本案第三人并直接作出裁判。同時，一審判決采納了被上訴人多項未出示原件或未經(jīng)上訴人質(zhì)證的證據(jù)，嚴重違反法定程序，在上4訴人多次書面申請要求開庭質(zhì)證的情況下仍不予理睬，不當(dāng)剝奪了青海科達鋰業(yè)和科達制造辯論的權(quán)利。
2022年7月12日科達制造上訴公告
附：本次公告全文
(原標題：二審逆轉(zhuǎn)!9057.1萬專利技術(shù)顧問費判賠曇花一現(xiàn))
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