軟件開發者對已交付的軟件實施功能鎖定是否構成違約?
裁判要旨
軟件開發合同履行過程中，委托方未按合同約定支付進度款，開發者經催告無效后通過技術手段對已交付的軟件實施功能鎖定的，系行使法律規定的后履行抗辯權，不構成違約。
案情
某倉儲公司與某傳媒公司簽訂了倉儲系統軟件服務合同，由某傳媒公司為某倉儲公司開發一款倉儲軟件，雙方對該軟件應當具備的基本功能進行了書面約定，并在后續開發過程中通過微信群聊對具體需求進行了調整。合同約定了開發款的總金額及支付進度，即某倉儲公司在合同簽訂后支付10%，在軟件系統交付后支付30%，交付兩個月出具驗收報告時支付50%，交付一年后支付10%。合同履行過程中，某倉儲公司僅支付首付款10%及軟件系統交付后的進度款30%，未出具驗收報告，也未支付后續款項。某傳媒公司認為軟件已符合驗收標準，故在通過微信群，以及通過交付的軟件系統發送催告信息無效后，通過技術手段鎖定了該倉儲軟件系統，導致某倉儲公司無法繼續使用該倉儲軟件系統。某倉儲公司遂以某傳媒公司交付的軟件不符合合同約定，且鎖定軟件導致合同目的不能實現為由，向某傳媒公司發送了解除合同通知，之后提起訴訟，要求確認合同已經解除，并返還已付款。
裁判
重慶市第一中級人民法院審理后認為，通過某傳媒公司的當庭演示以及微信群聊天記錄的相關內容，可以認定其開發的軟件系統符合合同約定，并已完成交付。出具驗收報告是某倉儲公司的義務，而非只要不出具驗收報告，付款條件就不成立。合同雖沒有明確約定某傳媒公司在何種情況下可以鎖定系統，但是某傳媒公司已經通過多種方式告知某倉儲公司使用期限，并要求某倉儲公司履行付款義務，而某倉儲公司拒不履行付款義務，某傳媒公司以鎖定系統的方式暫停提供服務系行使法律規定的后履行抗辯權，不構成違約，某倉儲公司不能據此解除合同。遂判決，駁回某倉儲公司的訴訟請求。
宣判后，某倉儲公司不服，提起上訴。重慶市高級人民法院審理后認為，某倉儲公司既未能提供足以證明案涉軟件系統不符合合同約定的證據，亦未能明確指出案涉軟件系統存在的問題，一審法院據此認定案涉軟件系統符合合同約定，并無不當。由于某倉儲公司在案涉軟件系統交付后既不出具驗收報告也不支付進度款項，某傳媒公司明確告知使用期限并多次催告某倉儲公司履行付款義務無果后鎖定系統，系行使法律規定的后履行抗辯權，故對于某倉儲公司要求解除合同的訴訟請求，依法不予支持。遂判決，駁回上訴，維持原判。
評析
本案爭議焦點在于軟件開發者對已交付的軟件實施功能鎖定是否構成違約。
1.開發者實施軟件功能鎖定的性質認定。通過技術手段對已交付的軟件進行功能鎖定，將直接導致軟件開發的目的不能實現，對此種行為性質的認定直接影響由此引發的相關責任的承擔。
另一種是認定為后履行抗辯。民法典第五百二十六條規定，當事人互負債務，有先后履行順序，應當先履行債務一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行請求。據此，軟件交付后，即進入試用、驗收環節，如果委托方此前有應付款項未按約支付，開發者經催告無效的，則可以拒絕履行其后續的開發、維護義務，并對交付的系統進行功能鎖定，這屬于法定的后履行抗辯權。本案中，某傳媒公司即是因為某倉儲公司拒不驗收，亦不支付約定節點的應付款項，在催告無效后，對交付的軟件進行了功能鎖定，系行使法定的后履行抗辯權，不構成違約。
2.對功能鎖定行為的合理限制。委托方委托開發軟件，通常是為了部署在特定的平臺，實現特定的功能需求，開發者通過技術手段實施功能鎖定，對委托方影響巨大，理應對這一行為進行合理限制。一是謹慎實施。鎖定系統功能的正當性前提，是委托方未履行在先付款義務，而與此相對應的，是開發者完成了特定的開發義務。由于開發過程中經常發生需求變更等因素，開發者是否滿足了約定的開發需求往往存在爭議。在軟件開發是否符合需求尚存明顯爭議的情況下，開發者貿然對軟件實施功能鎖定，如果法院最終認定委托方未付款有合理理由，反而會加大開發者自身的違約責任。二是誠信告知。民法典第五百零九條第二款規定，當事人應當遵循誠信原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。據此，開發的軟件在特定的平臺進行安裝后，委托方的相關職能即依賴于該軟件實施。如果開發者擬對軟件進行功能鎖定，應當在合理期限內提前告知委托方。如果不經通知即對軟件進行功能鎖定，容易給委托方造成損失，嚴重的，還可能引發事故。三是情節相當。情節相當是指委托方的違約情節應當與開發者實施的功能鎖定行為情節相當。如果違約方欠付款項相對于合同總金額比例較小，則通過起訴等方式要求委托方履行后續付款義務更為恰當。需要特別注意的是，如果軟件功能鎖定行為可能引發危害公共安全、損害公共利益等嚴重后果，則應排除適用，另尋救濟路徑。
(原標題：知案知法 ︱ 軟件開發者對已交付的軟件實施功能鎖定的性質認定)
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